張仲禮建議《證券法》的修改可以包括民事責任、場外交易、證券交易所三方面內容。

    關於民事責任,張仲禮認為,民事責任是法律責任體系的重要組成部分,在證券法制中具有修復被扭曲的市場機制和保護投資者合法利益的作用,並能較好體現懲罰適度、兼顧公平與效率的法制精神。他建議,證券法中民事責任實體制度應主要包括應承擔責任的行為、責任方式、歸責原則、損失賠償範圍及計算方法等。

    關於場外交易,張仲禮認為,場外交易是成熟市場不可或缺的重要組成部分,在我國,場外交易對於解決非流通股的歷史遺留問題和退市證券的流通問題,對於防止私下交易中的內幕交易、操縱市場和腐敗行為,對於節約交易成本、合理確定價格、規範國有資産流失,具有十分重要的現實意義。場外交易應該走出幕後,應該依法規範、健康發展。

    關於證券交易所,張仲禮認為,在世界經濟特別是證券市場利益一體化的今天,證交所立法不應過多強調特殊性。他建議證券法修改時將證交所的規則作重大修改,符合目前國際上公司化、聯合化的潮流。

    應對中國入世的新形勢,張仲禮認為應該全面修改《公司法》。他認為,世貿組織規定了成員國應遵守的諸多義務,其中公平及平等原則即是最為主要的原則,成員國的法律凡與之相違,則應修改之,據張仲禮研究,我國《公司法》有悖于這兩項原則的規定主要有三處,他建議,對股份公司發起人的不平等規定應作修改。對股份公司申請其股票上市條件的不平等規定應作修改。對監事不公平的規定應作修改。

    在保護小股東利益方面,張仲禮提出了兩項立法建議:第一,增設關於股東代位訴訟的條款。他建議,在修改《公司法》時,應將"當監事會怠于行使追究董事、經理責任的訴訟時,持有公司股份6個月以上的股東,依照法定程式有權行使代位訴訟權"之代訴訟的內容,寫入《公司法》,作為該法第111條的第2款。第二,增設累積投票制的條款。

    在完善監事會組成人員結構方面,張仲禮建議,監事會中要有適當比例的外部監事,其中至少有一名體外會計師和一名律師,以提高監事會的監督力度。

    《上海證券報》 2002-3-5