百億級央企資産重組戛然而止。9月26日，中國電建和南國置業雙雙發佈公告稱，南國置業擬吸收合併電建地産的重大資産重組到期失效。

同屬“電建係”，南國置業吸收合併電建地産，這宗“反向收購”被市場寄予厚望，不僅是央企改革的又一案例，同時，“南國置業是否能夠借此扭轉業績低迷態勢”“電建地産是否又能夠實現曲線上市”也都充滿看點。而雙方突然宣佈終止，背後的原因是什麼？“電建係”地産業務整合何去何從？

值得關注的是，9月29日，中國電建的另一則公告，又為“電建係”的地産業務整合帶來一些懸念。中國電建發佈公告稱，為履行公司與控股股東電建集團之間同業競爭的有關承諾，公司擬將所持房地産板塊資産與電建集團持有的優質電網輔業相關資産進行置換。

持續逾一年的“蛇吞象”重組宣告終止

南國置業吸收合併第一大股東電建地産，這是一起來自央企體系的“子並母”交易。

2020年6月19日晚間，南國置業發佈重組預案，通過向南國置業注入電建地産核心業務，進行業務整合，解決潛在業務重疊問題。8月27日晚間，南國置業公告稱，擬向電建地産的股東中國電建、中電建建築集團發行股份及支付現金作為對價，對電建地産實施吸收合併，交易價112.75億元。

此後的2020年9月22日，南國置業發佈公告稱，近日，公司收到國務院國有資産監督管理委員會《關於南國置業股份有限公司資産重組有關事項的批復》，國務院國有資産監督管理委員會原則上同意公司本次資産重組的總體方案。

兩天后的2020年9月24日，南國置業再次公告，公司將吸收合併電建地産。吸收合併完成後，南國置業作為存續方，將承繼及承接電建地産的全部資産、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務，電建地産將登出法人資格。此次吸收合併已經公司股東大會審議通過，並取得國務院國有資産監督管理委員會的批准，尚需取得中國證券監督管理委員會的核準。

由於南國置業規模遠低於電建地産，這宗重組並購案被業內稱之為“電建係”旗下房地産業務的“蛇吞象”。數據顯示，截至2020年年中，電建地産的資産總額約為1437億元，而南國置業的總資産是265.6億元。

如果能夠實現重組，雙方將可能通過共用市場、土地儲備等資源，實現優勢互補，提高資源利用效率，解決潛在的同業競爭問題。對南國置業來説，可以通過此次重組解決經營困難，對電建地産來説，也可以實現曲線上市。

此前的重組公告中也提到，本次交易將提升南國置業的競爭力和持續盈利能力，不僅有利於電建集團進一步完善多層次資本市場平臺構建，還有利於後續開展並購重組等資本運作，提升電建集團地産業務板塊的市值規模。可以預見，“電建係”旗下的房地産業務整合大幕已經開啟。

值得關注的是，從去年9月份到今年4月份，重組一直沒有後續的通報或結果。4月份，有投資者在互動平臺曾向南國置業問及進展，南國置業僅表示，目前重組事項已經獲公司股東大會和國資委通過。

如今的終止重組，可謂突然。對於原因，雙方將理由歸結為宏觀環境的變化。南國置業稱一直積極努力地組織相關各方、各仲介機構推進交易，但仍然難以促成完滿結局。

對此，58安居客房産研究院分院院長張波分析稱，最大的可能性還是和房地産行業本身受市場嚴格調控有關。電建地産是央企，雖然2021年上半年營業收入同比下降，但依然有著一定的規模優勢，通過重組方式電建地産將併入上市公司，未來在融資層面將存在更大優勢，但是這一動作本身亦會受到相關監管，或是導致終止交易的主要原因。

電建地産、南國置業雙雙出現虧損 

電建地産成立於2005年，是國務院國資委批准的首批16家央企地産企業之一。南國置業成立於1998年，2009年在深交所上市，2012年卻遭遇資金危機。

為此，2012年，南國置業創始人許曉明與其兄將持有的29.75%股權轉讓給電建地産，後者成為第二大股東。2014年，電建地産溢價約10%收購南國置業1.1億股，持股比例達40.94%，正式成為南國置業第一大股東。

雖然兩者聯姻，但還是各自為戰。作為16家央企房企之一，相較保利、華潤、中海、招商等房企，電建地産的存在感較低，規模與排名更是相差甚遠。而南國置業，雖然引進了央企，改善了資金狀況，但是經營表現一般。

半年報顯示，今年上半年，南國置業實現營業收入9.87億元，同比下降36.57%，凈利潤虧損4.63億元，同比下降65.43%，歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損4.24億元，同比下降41.49%。整體來看，業績表現不盡如人意。

針對業績下滑，南國置業表示，疫情對部分商業項目的日常經營産生了影響，還有一些商業項目處於調改和商業培育期。此外，由於房地産行業結轉收入呈現週期性，公司前期投入尚未達到結利條件無法在報告期內實現收益。

對電建地産來説，數據顯示，今年上半年，該公司實現營業收入52.21億元，同比下降32.09%。

而在去年重組時，中國電建還曾作出業績承諾，電建地産在整個業績承諾期間（2020年-2023年）內累積合計實現的扣除非經常性損益後的稅後凈利潤不低於28.26億元。但是，電建地産2020年的凈利潤為5.1億元，2021年上半年虧損4.9億元。對於虧損原因，中國電建表示，根據公司項目開發計劃和工期安排，2021年項目結利主要集中在下半年。

“電建係”地産業務整合仍在持續

需要關注的是，南國置業和電建地産重組終止後，未來“電建係”地産業務的整合將何去何從？尤其對電建地産來説，此前曾提出千億的銷售目標，而各大機構數據顯示，該企業今年前8月份的銷售額在554億元，距離千億目標還有一段距離。

不過，中國電建近日另一個公告，為“電建係”接下來的地産業務整合提供了想像空間。

9月29日，中國電建公告稱，為履行公司與控股股東電建集團之間同業競爭的有關承諾，公司擬將所持房地産板塊資産與電建集團持有的優質電網輔業相關資産進行置換，差額部分以現金補足。

中國電建進一步指出，該交易尚處於籌劃階段，具體交易標的資産範圍、交易價格等要素均未最終確定，交易雙方尚未就本次交易簽署任何協議，交易方案仍需進一步論證和溝通協商，並需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程式；交易相關事項尚存在重大不確定性。

張波表示，重組雖然終止，但是“電建係”同業競爭問題也亟須解決，置換的方式是解決這一問題的手段，“後續行業整合還將是個趨勢，不排除未來會有其他的方式來推進相關地産板塊的整合。”