勁勝智慧信披7宗違規 大股東夏軍等8名高管吃警示函

　　5月9日，中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2020〕62號）顯示，根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局對廣東勁勝智慧集團股份有限公司（以下簡稱“勁勝智慧”，300083.SZ）進行了現場檢查，發現勁勝智慧存在以下問題：一、未及時披露與大客戶終止合作引發的重大資産減值風險。二、年度報告未披露向公司董事及關聯方支付大額業績獎勵資訊。三、以前年度存貨跌價準備計提不充分。四、銷售貨款違約金核算不準確。五、商譽減值測試預測的部分指標缺乏合理依據。六、年度報告未披露公司監事違反承諾的情形。七、內幕資訊知情人登記不完整。

　　勁勝智慧時任法定代表人、時任董事長王九全，董事長夏軍，董事兼時任總經理王建，時任董事何海江，時任財務總監朱鄧平、方榮水，時任董事會秘書周洪敏，監事會主席王瓊未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中王九全對公司上述第一項至第七項違規行為負有主要責任；夏軍對公司上述第一項、第二項、第四項至第七項違規行為負有主要責任；王建對公司上述第一項至第五項違規行為負有主要責任；何海江對公司上述第二項違規行為負有主要責任；朱鄧平對公司上述第一項、第三項至第五項違規行為負有主要責任；方榮水對公司上述第三項違規行為負有主要責任；周洪敏對公司上述第一項、第七項違規行為負有主要責任；王瓊對公司上述第二項、第六項違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，廣東證監局決定對勁勝智慧和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊採取出具警示函的行政監管措施。勁勝智慧和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法依規履行職責，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向廣東證監局報送公司整改報告、內部問責情況報告，並抄報深圳證券交易所。

　　2008年1月29日，勁勝智慧經中華人民共和國商務部"商資批[2008]138號"文<商務部關於同意東莞勁勝塑膠製品有限公司變更為股份有限公司的批復>批准，由東莞勁勝塑膠製品有限公司整體改制設立。股東為(香港)勁輝國際企業有限公司、廣東銀瑞投資管理有限公司、東莞市嘉眾實業投資有限公司。經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]535號文核準，公司向社會公開發行人民幣股票(A股)2500萬股，發行後公司股本總額為1億元，2010年5月18日本公司辦理了工商變更登記並領取注號為"441900400063430"的企業法人營業執照。2017年7月，勁勝智慧全稱由“東莞勁勝精密組件股份有限公司”變更為“廣東勁勝智慧集團股份有限公司”。

　　王九全2008年1月29日至2018年5月18日擔任勁勝智慧董事長兼公司董事。，2018年5月18日至2021年1月19日擔任勁勝智慧名譽董事長。截止目前，王九全未直接持有勁勝智慧股份。

　　夏軍2018年5月18日至2023年1月19日擔任勁勝智慧董事長，2016年4月8日至2023年1月19日擔任公司董事。截至2020年4月15日，夏軍持有勁勝智慧10.94%股份，為第一大股東。此外，2005年12月至2015年11月在深圳市創世紀機械有限公司擔任執行董事、總經理，2015年12月至今擔任深圳市創世紀機械有限公司董事長、總經理。

　　王建2008年1月29日至2019年8月28日擔任勁勝智慧總經理，2011年3月26日至2019年8月28日擔任勁勝智慧副董事長。截至2020年4月28日，王建持有勁勝智慧108萬股。

　　何海江2016年4月8日至2020年1月19日擔任勁勝智慧非獨立董事。截至2020年4月15日，何海江持有勁勝智慧4.96%股份，為第五大股東。此外，2005年12月至今在深圳市創世紀機械有限公司擔任副總經理。

　　周洪敏2017年1月17日至2019年4月23日擔任勁勝智慧副總經理，2016年4月21日至2019年4月23日擔任勁勝智慧董事會秘書。截至2020年4月28日，周洪敏持有勁勝智慧60.55萬股。

　　王瓊2008年1月29日至2018年5月18日擔任勁勝智慧副總經理兼公司董事，2008年1月29日至2016年4月21日擔任勁勝智慧董事會秘書，2018年7月8日至2023年1月19日擔任監事會主席，2018年6月8日至2023年1月19日擔任監事。截至2020年4月28日，王瓊持有勁勝智慧442.50萬股。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定為不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條規定：上市公司董事會應當保證內幕資訊知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕資訊知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監事會應當對內幕資訊知情人登記管理制度實施情況進行監督。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條規定：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　（一）未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　（二）未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　（三）內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　（四）拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　 以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕62號

　　關於對廣東勁勝智慧集團股份有限公司、王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊採取出具警示函措施的決定

　　廣東勁勝智慧集團股份有限公司、王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局對廣東勁勝智慧集團股份有限公司（以下簡稱勁勝智慧或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

　　一、未及時披露與大客戶終止合作引發的重大資産減值風險。2014年10月4日，勁勝智慧與Samsung Electronics Vietnam Thai Nguyen Co.， Ltd.（以下簡稱三星公司）簽署《購銷協議》，合同期限至2018年10月3日止。合同到期前，公司與三星公司一致確認有關金屬結構件業務合作的合同到期後自動終止。三星公司長期為勁勝智慧的第一大客戶，係公司主要收入來源，與三星公司終止合作導致公司相關存貨資産存在重大減值跡象。但公司未在2018年第三季度報告中披露相關資産減值風險，未按規定發佈預測公司2018年度重大虧損的警示資訊，遲至2019年1月末才在公司2018年度業績預告中披露相關資訊。上述情形違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第二十五條的相關規定。

　　二、年度報告未披露向公司董事及關聯方支付大額業績獎勵資訊。2018年5月，根據勁勝智慧並購深圳創世紀機械有限公司（以下簡稱創世紀）的協議約定，子公司創世紀董事會成員夏軍、王建、王瓊審議確定了創世紀業績承諾達成的獎勵人員名單。5月30日，勁勝智慧分別向夏軍、淩慧、何海江三人支付業績獎勵款1.2億元、0.2億元和0.6億元，合計約2億元，佔公司2017年末經審計凈資産56.1億元的3.57%，其中夏軍為公司董事長、淩慧為夏軍配偶、何海江為公司時任董事。公司未在2018年年報中披露相關資訊，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2017年修訂）第五十五條、《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）第五十二條的相關規定。

　　三、以前年度存貨跌價準備計提不充分。勁勝智慧2015至2017年度以存貨對應的客戶為類別對精密結構件業務存貨進行減值測試，不符合《企業會計準則第1號——存貨》第十八條的相關規定，導致公司未充分評估測試存在負毛利情況的部分存貨的可變現凈值，存貨跌價準備計提不充分。公司2015年少計存貨跌價準備433.60萬元，多計凈利潤368.56萬元，佔2015年凈利潤的0.78%；2016年少計存貨跌價準備462.01萬元，多計凈利潤392.71萬元，佔2016年凈利潤的2.99%；2017年少計存貨跌價準備1209.20萬元，多計凈利潤1027.82萬元，佔2017年凈利潤的2.23%。上述情形導致勁勝智慧相關年度定期報告披露的財務數據資訊不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　四、銷售貨款違約金核算不準確。2018年子公司創世紀在尚未收到銷售貨款違約金的情況下，提前確認該違約金並計入利息收入，導致2018年多計利息收入6，188，466元，多計利潤6，188，466元。此外，創世紀有關收到72萬元逾期付款違約金的會計核算科目應用不準確，導致多計利息收入72萬元，少計營業外收入72萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第三十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。

　　五、商譽減值測試預測的部分指標缺乏合理依據。勁勝智慧2018年度對並購創世紀形成的商譽進行減值測試時，使用了創世紀2017年的存貨週轉率、應收賬款週轉率、應付賬款週轉率來預測2019年及以後年度的營運資本增加額，而實際上創世紀2018年度營業收入同比下降24.3%，存貨、應收賬款、應付賬款等週轉率均明顯下降，2019年上半年相關週轉率未有改善。公司對創世紀營運資本增加額預測缺乏合理依據，不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條、第十二條和《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。

　　六、年度報告未披露公司監事違反承諾的情形。公司監事會主席王瓊持有新餘市嘉眾實業投資有限公司（以下簡稱嘉眾實業）53.33%的股權。2018年10月18日，因嘉眾實業持有股份被強制平倉，王瓊間接減持公司366.25萬股，佔其間接持有公司股份的72.22%，違反了其在勁勝智慧IPO時的承諾。公司未在2018年年報中披露上述違反承諾的情形，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2017年修訂）第三十條的相關規定。

　　七、內幕資訊知情人登記不完整。勁勝智慧有關2016年、2017年及2018年年報內幕資訊知情人登記不完整，對其年報審計機構知情人只登記簽字註冊會計師，未登記審計項目組其他成員，違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第七條的相關規定。

　　勁勝智慧時任法定代表人、時任董事長王九全，董事長夏軍，董事兼時任總經理王建，時任董事何海江，時任財務總監朱鄧平、方榮水，時任董事會秘書周洪敏，監事會主席王瓊未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中王九全對公司上述第一項至第七項違規行為負有主要責任；夏軍對公司上述第一項、第二項、第四項至第七項違規行為負有主要責任；王建對公司上述第一項至第五項違規行為負有主要責任；何海江對公司上述第二項違規行為負有主要責任；朱鄧平對公司上述第一項、第三項至第五項違規行為負有主要責任；方榮水對公司上述第三項違規行為負有主要責任；周洪敏對公司上述第一項、第七項違規行為負有主要責任；王瓊對公司上述第二項、第六項違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對勁勝智慧和王九全、夏軍、王建、何海江、朱鄧平、方榮水、周洪敏、王瓊採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法依規履行職責，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送公司整改報告、內部問責情況報告，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年5月7日