兩面針賣債權附贈兩家子公司 重大資産出售背後有玄機

　　近日，上市公司兩面針發佈了《重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“交易草案”)，擬向其控股股東廣西柳州市産業投資發展集團有限公司(以下簡稱“産投集團”)按0元價格轉讓兩家子公司股權。

　　就在該交易草案發佈幾天后，交易所對兩面針下發了《重大資産重組草案審核意見函》，對此次交易中存在的交易背景、交易作價的合理性、股權和債權估值的合理性等三個方面共11個問題提出疑問。雖然交易所要求在5個交易日內回復，但兩面針卻未能按時回復，申請延期至2019年12月7日之前予以回復並披露。

　　對交易所的意見函回復之所以申請延期，除了涉及問題的複雜性之外，《紅週刊》記者翻閱兩面針公司公告等相關公開資料，發現兩面針向控股股東轉讓兩家子公司股權之事並不簡單，背後有一定的玄機存在。

　　交易草案顯示，本次交易標的為上市公司持有的柳州兩面針紙品有限公司(簡稱“紙品公司”)84.62%股權、柳州兩面針房地産開發有限公司(簡稱“房開公司”)80%股權，上市公司擁有對紙品公司37174.07萬元債權、對柳州兩面針紙業有限公司(簡稱“紙業公司”)78179.61萬元債權及對房開公司2087.64萬元債權。對於這幾項股權和債權的交易總價為117441.32萬元，其中，兩項股權作價為0元，而三項債權合計作價117441.32萬元。

　　對於三項債權而言，交易價格就是其賬面價值，並沒有讓人感到異常。然而對於兩項股權而言就顯得很奇怪。例如，紙品公司84.62%股權的凈資産為-84.12萬元，而對其評估值卻是-24536.36萬元，也就是説評估減值了24452.24萬元，該部分股權的減值率高達29168.68%！

　　根據交易草案，對紙品公司採用資産基礎法進行評估。《紅週刊》經記者翻閱《柳州兩面針紙品有限公司審計報告》，發現截止2019年6月30日時，紙品公司的總資産有8.68億元，相對於總負債13.94億元而言，凈資産約為-5.26億元。這就讓人感到疑惑，84.62%股權所對應的凈資産為-84.12萬元的説法不知從何而來。

　　根據紙品公司審計報告中的合併資産負債表，2019年6月末其他應付款高達5億元，而長期應付款也達到7.2億元，兩項合計12.2億元，是紙品公司凈資産為負的最主要因素。而在5億元其他應付款當中，3.74億元是上市公司兩面針的關聯方往來款，0.89億元為對上市公司兩面針的應付利息。同時，7.2億元長期應付款當中也有6.9億元是應付上市公司兩面針的款項。由此可知，紙品公司的負債當中有11.53億元是上市公司兩面針的債權。

　　值得一提的是，紙品公司需要為這鉅額債務支付利息的。紙品公司2017年至2019年上半年支付了鉅額利息費用，分別為5002萬元、4990萬元和3440萬元，其中2018年及2019年上半年的利息費用與同期利潤總額的虧損金額(-5269.53萬元和-5341.45萬元)相近。由此令人猜測，紙品公司的業績虧損主要是因為上市公司兩面針的債權所導致的。而這也不難看出，兩面針以借出債權而收取利息的形式向紙品公司每年“抽取”了數千萬元利潤。有趣的是，即便如此，上市公司兩面針近幾年還是多次出現了虧損。

　　根據交易草案，紙業公司是紙品公司控股子公司，這意味著，並表之後紙業公司與上市公司兩面針的債權債務關係體現在紙品公司的合併報表當中。那麼本次交易中剝離出售的117441.32萬元債權的主要部分就是上市公司對紙品公司合併報表中的11.53億元其他應付款及長期應付款。

　　將債權剝離後獨立於股權而出售，債權按賬面價值出售，表面上看能拿到11.74億元的對價，可實際上，在上市公司股東大會決議通過本次交易後的5個交易日內只能拿到一半，即不低於58720.66萬元，另一半對價在2年內支付。

　　不但如此，買債權還贈股權，紙品公司和房開公司的股權作價0元轉讓。實際上，這兩家子公司賬面上有數億元的固定資産、無形資産、存貨等等，如紙品公司賬面上就擁有5.13億元的固定資産和1.51億元的無形資産，並且流動資産也有1.34億元。另外，2018年這兩家子公司營業收入合計也有4.3億元。

　　值得注意的是，11.53億元的債權轉讓之後，兩面針不能再向紙品公司收取每年數千萬元的利息，而且兩家子公司的數億元營業收入也不能併入報表，這或許對於面臨長期虧損的上市公司業績而言是“雪上加霜”。如此看來，兩面針向控股股東賣債權附贈兩家子公司的“買賣”或許是想要一些資金用於“救急”，但最終結果似乎還是不划算的。