四川金頂失敗收購藏慘虧內幕交易 海盈科技董事長泄密

　　中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書(〔2019〕6號)顯示，2018年2月13日至3月23日，四川金頂(集團)股份有限公司(以下簡稱“四川金頂”，600678.SH)與深圳市海盈科技有限公司(以下簡稱“海盈科技”)溝通，海盈科技的董事長兼總經理曾某義表示願意出讓海盈科技的控制權，四川金頂確定推動收購事宜。2018年4月17日晚，四川金頂發佈重大資産重組停牌公告。

　　四川金頂收購海盈科技36.5625%股權的最初估值為4.69億元，佔最近一期四川金頂經審計總資産的107.29%，屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《中華人民共和國證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。

　　2018年2月25日後，2018年3月2日(元宵節)前，梁某、潘某、曾某義見面，曾某義當時表示願意出讓海盈科技的控制權。這次面談有收購雙方主要負責人參與，達成了初步合作意向，鋻於收購雙方對本次會談的具體日期不能準確確認，內幕資訊敏感期起點應不晚于2018年3月2日，終點為2018年4月17日晚四川金頂發佈《重大資産重組停牌公告》。曾某義作為海盈科技董事長兼總經理參與了四川金頂收購事宜，是本案內幕資訊知情人。

　　沈利新于2015年左右認識曾某義。2018年2月底左右，曾某義與沈利新在“1979”柏瑞思私廚(餐飲店名)單獨見面2-3次。2018年3月份下旬，曾某義與沈利新又在“1979”柏瑞思私廚單獨見面2次。內幕資訊敏感期內，沈利新與曾某義還存在多次通訊聯繫。

　　沈利新與陳某簽署了借款協議書，約定由陳某提供其在光大證券深圳深南大道證券營業部開立的證券賬戶及300萬資金，由沈利新獨立進行操作，並每月支付陳某2%的利息。根據沈利新與陳某的約定，沈利新實際與陳某的證券賬戶具有控制關係，對陳某證券賬戶所持有的證券具有管理、使用和處分的權益，屬於以他人名義買賣證券。

　　“陳某”證券賬戶交易四川金頂股票情況如下：2018年3月23日至4月3日，內幕資訊敏感期內，合計委託買入四川金頂25.97萬股，涉及金額262.45萬元，委託賣出四川金頂1.18萬股，涉及金額12.05萬元。2018年10月25日，申報買入5.66案股，買入金額32.21萬元；10月31日至11月12日，陸續全部賣出(30.45萬股)，賬戶虧損約95.15萬元。

　　“陳某”證券賬戶在2018年3月23日買入四川金頂股票前從未交易過四川金頂。2016年6月21日至2018年3月23日期間，除新股申購外，未交易任何股票。該賬戶買入四川金頂的時間與內幕資訊形成過程高度吻合，還存在交易品種單一，資金量放大等情形。該賬戶在內幕交易敏感期內交易明顯異常。

　　沈利新的上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《中華人民共和國證券法》第二百零二條的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規定，四川證監局決定：對沈利新處以10萬元罰款。

　　據中國經濟網記者查詢發現，四川金頂(集團)股份有限公司坐落于秀甲天下的峨眉山東麓，是國家520戶重點企業及四川省37戶擴張型企業之一。主要經營水泥製造與銷售、商品混凝土、機械加工、汽車修理、科技開發、自營進出口等。為中國行業一百強、中國最大300家股份制企業、四川省工業企業最佳效益及最大規模100強企業。深圳樸素至純投資企業(有限合夥)為第一大股東，持有7155.35萬股，持股比例為20.50%。

　　2018年4月18日，四川金頂發佈《四川金頂重大資産重組停牌公告》稱四川金頂(集團)股份有限公司正在籌劃收購深圳市海盈科技有限公司股權，公司股票(證券簡稱：四川金頂，證券代碼：600678)于2018年4月18日(週三)開市起停牌。

　　4月25日，四川金頂發佈《重大資産重組進展暨簽署《股權轉讓意向性協議》的公告》稱，2018年4月23日， 公司就本次重大資産重組與深圳海盈控股集團有限公司(以下簡稱“海盈控股”)簽訂了《關於深圳市海盈科技有限公司股權轉讓的意向性協議》(以下簡稱“《股權轉讓意向性協議》”)，就公司收購深圳市海盈科技有限公司股權事項達成初步意向。7月17日，四川金頂發佈《重大資産購買報告書(草案)》。

　　2018年9月18日，四川金頂發佈《關於終止重大資産重組暨股票復牌的公告》稱，公司股票將於2018 年9月18日(星期二)開市起復牌。公告表示，鋻於近期宏觀經濟環境變化及國內證券市場波動影響，公司面臨的市場環境發生變化，經充分審慎研究，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次重大資産重組的有關條件不成熟。為切實維護公司及全體股東的利益，經認真聽取相關各方意見，交易雙方協商一致，決定終止本次重大資産重組事項(詳見公司臨 2018-070號公告)。

　　海盈科技是一家集鋰電池的研發、生産和銷售于一體的高科技實業公司。公司于1999年開始規模生産，經過跳躍式發展，現日産能力達到20萬隻。深圳海盈控股集團有限公司為第一大股東，持股比例為30.16%。樸素(深圳)實業發展有限公司為第二大股東，持股比例為24.13%。珠海恒金股權投資基金(有限合夥)為第三大股東，持股比例為15.17%。當事人曾某義為海盈科技法定代表人、董事長兼總經理曾堅義。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會四川監管局行政處罰決定書【2019】6號

　　當事人：沈利新，女，1970年4月出生，住址：深圳市羅湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對沈利新內幕交易四川金頂(集團)股份有限公司(以下簡稱四川金頂)行為進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，沈利新未要求陳述和申辯，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，沈利新存在以下違法相關事實：

　　一、內幕資訊的形成及公開過程

　　深圳樸素至純投資企業(有限合夥)控股四川金頂後，一直想推動四川金頂往新能源領域轉型。

　　2018年2月13日，四川金頂董事長梁某單獨向四川金頂董事潘某交代，讓潘某與深圳市海盈科技有限公司(以下簡稱海盈科技)溝通。

　　2018年2月13後，2018年2月25日前，潘某與海盈科技的董事長兼總經理曾某義溝通後，曾某義表示有合作意向。

　　2018年2月25日後，2018年3月2日(元宵節)前，梁某、潘某、曾某義在潮汕人開的自己人家宴(餐館店名)見面，曾某義表示願意出讓海盈科技的控制權。

　　2018年3月18日左右，梁某、潘某、曾某義第二次見面，再次商談收，確定繼續推進收購事宜。

　　2018年3月23日，四川金頂相關人員開會，確定推動收購事宜。會後，四川金頂人員與海盈科技的董秘羅某瑤聯繫，調取海盈科技相關財務資料。

　　2018年4月17日晚，四川金頂發佈重大資産重組停牌公告。

　　四川金頂收購海盈科技36.5625%股權的最初估值為468，521，200元，佔最近一期四川金頂經審計總資産的107.29%，屬於《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第六十七條第二款第(二)項應當及時披露的事項，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項的規定，在依法公開前，屬於內幕資訊。

　　2018年2月25日後，2018年3月2日(元宵節)前，梁某、潘某、曾某義見面，曾某義當時表示願意出讓海盈科技的控制權。這次面談有收購雙方主要負責人參與，達成了初步合作意向，鋻於收購雙方對本次會談的具體日期不能準確確認，內幕資訊敏感期起點應不晚于2018年3月2日，終點為2018年4月17日晚四川金頂發佈《重大資産重組停牌公告》。

　　曾某義作為海盈科技董事長兼總經理參與了四川金頂收購事宜，是本案內幕資訊知情人。

　　二、沈利新內幕交易“四川金頂”情況

　　沈利新于2015年左右認識曾某義。2018年2月底左右，曾某義與沈利新在“1979”柏瑞思私廚(餐飲店名)單獨見面2-3次。2018年3月份下旬，曾某義與沈利新又在“1979”柏瑞思私廚單獨見面2次。內幕資訊敏感期內，沈利新與曾某義還存在多次通訊聯繫。

　　沈利新與陳某簽署了借款協議書，約定由陳某提供其在光大證券深圳深南大道證券營業部開立的證券賬戶及300萬資金，由沈利新獨立進行操作，並每月支付陳某2%的利息。根據沈利新與陳某的約定，沈利新實際與陳某的證券賬戶具有控制關係，對陳某證券賬戶所持有的證券具有管理、使用和處分的權益，屬於以他人名義買賣證券。

　　“陳某”證券賬戶交易四川金頂股票情況如下：2018年3月23日至4月3日，內幕資訊敏感期內，合計委託買入四川金頂259，700股，涉及金額2，624，542元，委託賣出四川金頂11，800股，涉及金額120，478元。2018年10月25日，申報買入56，600股，買入金額322，054元；10月31日至11月12日，陸續全部賣出(304，500股)，賬戶虧損約951，450元。

　　“陳某”證券賬戶在2018年3月23日買入四川金頂股票前從未交易過四川金頂。2016年6月21日至2018年3月23日期間，除新股申購外，未交易任何股票。該賬戶買入四川金頂的時間與內幕資訊形成過程高度吻合，還存在交易品種單一，資金量放大等情形。該賬戶在內幕交易敏感期內交易明顯異常。

　　沈利新未提供合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊交易四川金頂股票。

　　上述違法事實，有公司相關公告、相關證券賬戶的交易資料、電子設備取證資訊和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　沈利新的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：對沈利新處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　四川證監局

　　2019年11月4日