北新路橋回復重組問詢：貸款資金使用不存在停貸風險

　　9月24日消息，北新路橋回復深交所《深圳證券交易所關於對新疆北新路橋集團股份有限公司的重組問詢函》，北新路橋(002307)補充披露了長期借款合同的主要內容；北新路橋(002307)補充披露貸款資金使用限于項目建設，不存在停貸風險；北新路橋(002307)補充披露稱不存在控股股東將大額負債和潛在義務轉移到上市公司的情形。

　　深交所問詢表示，北新路橋(002307)報告書顯示，截至 2019 年 3 月 31 日，公司資産負債率 84.6%， 而北新渝長長期借款(銀團貸款)總額 71.26 億元，評估基準日已到位 33.38 億元，剩餘借款 37.88 億元將於 2019 年 4 月至 2020 年陸續到位。深交所要求北新路橋(002307)補充披露長期借款合同的主要內容，剩餘借款資金到位是否存在前置條件和潛 在義務，如補充擔保、質押等，貸款資金使用是否受限，是否存在停貸風險， 是否存在控股股東將大額負債和潛在義務轉移到你公司的情形。請獨立財務顧問、會計師和律師核查併發表明確意見。　

　　北新路橋(002307)回復：

　　(一)長期借款合同的主要內容

　　根據《銀團貸款協議》及其相關補充協議，標的公司長期借款主要內容如下 表所示：

    (二)剩餘借款資金到位的前置條件和潛在義務

　　根據《銀團貸款合同》，在北新渝長正常履行合同義務的情況下，借款資金到位的前置條件是項目資本金應于貸款資金髮放前同比例到位並投入使用，不存 在影響剩餘借款資金到位的其他前置條件和潛在義務。《銀團貸款合同》關於具 體前置條件和潛在義務條款如下：

　　第六條“提款的先決條件”第(三)款“每次提款的先決條件”約定：“每 次提款(包括首次提款)之前，在代理行向借款人和各貸款行書面確認借款人已 滿足下列所有條件後，借款人方可申請提款：1、借款人已向貸款人提交下列文 件：(1)借款人最新年檢合格的營業執照；(2)擔保人最新年檢合格的營業執照； (3)項目資本金已按本合同要求到位的證明文件；(4)項目實際進度與已投資 額相匹配的證明文件；(5)採用貸款人受託支付的，借款人相關交易資料符合貸 款人的要求；(6)自上次提款日後新簽署的有關本項目的重大交易文件，以及應 銀團的不時要求，隨時提交的其他交易文件；(7)自上次提款日後新簽署的有關 本項目的全部保險文件以及借款人已履行相關保險合同或保險單項下義務的憑 證；(8)對上一次提款款項中借款人自主支付的款項的使用情況説明(原件)； (9)借款人還須按代理行的合理要求，提交與本合同所述事項有關的其他文件。 2、擔保合同己生效、並持續有效，且沒有發生或可能發生不利於貸款人的事項。 3、借款人和擔保每人平均沒有違反本合同、擔保合同約定的行為。”

　　第十條“項目資本金”約定：“(一)借款人保證本項目的項目資本金應于本 合同項下貸款資金髮放前同比例到位並投入使用。(二)借款人應在代理行開立 銀團貸款資本金賬戶，借款人保證將本合同簽訂後出資人繳付的項目資本金按時、 足額匯入借款人在代理行開立的銀團貸款資本金賬戶”。

　　第二十條“借款人的義務和責任”約定：“(一)借款人應將貸款資金用於本 合同約定的用途；(二)借款人應按照本合同的約定提款……(四)未經銀團書面同 意，借款人不得轉讓其在本合同項下的全部或部分權利或義務；(五)除本合同約 定的擔保外，未經銀團事先書面同意，借款人不得為任何目的在其財産或權益上 設置任何留置、抵押、質押或其他形式的擔保物權；或者為任何目的為任何第三 方提供任何形式的擔保；(六)借款人轉讓其經營性資産的行為，應事先徵得銀團 書面同意；(七)借款人如進行合併、分立、股權轉讓、股份制改造、體制改革和 其他重大産權結構變動的，借款人應提前 30 天將有關變動方案通知貸款人，並徵得銀團的同意。上述變動方案不得損害貸款人在本合同項下的合法權益…… (九)本合同項下擔保人的擔保能力下降，或質押物的價值減少，借款人應在銀團 要求的限期內補足擔保，並由有關各方依法簽訂有效的擔保合同；(十一)未經銀 團事先書面同意，本項目建設期間內借款人不得從任何第三方融資；本項目經營 期內，為本項目運營需要且經銀團事先書面同意，借款人可以進行融資，並在同 等條件下應優先向銀團融資……(十四)未經銀團書面同意，借款人不得通過包括 但不限于其他貸款、租賃、商業票據以及債務證券等方式實質性增加其債務融資”。

　　(三)貸款資金使用限于項目建設，不存在停貸風險

　　根據《銀團貸款合同》，貸款資金使用只限于渝長高速公路擴能改造項目建 設，在北新渝長正常運營，能夠履行貸款人義務的情況下，不存在停貸風險。《銀 團貸款合同》銀團貸款合同具體條款如下：

　　第四條“貸款用途”約定：“(一)本貸款的用途只限于用於本項目建設。(二) 借款人不得將本貸款款項用於本合同規定用途之外的其他任何用途，如借款人違 反本項規定，除按照挪用貸款罰息利率計付利息外、銀團有權按照中國人民銀行 的有關規定和本合同約定追究借款人責任。”

　　第十九條“貸款人的義務和責任”第(一)款約定：“貸款人的義務：…… 九、按照本合同約定承擔貸款義務，按照、代理行的通知按時、足額發放貸款…… 未經銀團會議表決通過，貸款人不得拒絕發放、停止發放或提前收回全部或部分 貸款，任何貸款人違反本款規定，因此而産生的對借款人或擔保人的違約責任由 其自行承擔，同時銀團會議有權決定將違反本款規定的貸款人尚未發放的貸款承 諾額予以強制性取消，銀團會議決定取消違約貸款人尚未發放的貸款承諾額的， 該部分貸款承諾額由其餘各貸款人按比例承諾並按合同約定予以發放，其他貸款 人因此受到的損失，由違反本款規定的貸款人予以賠償。7、貸款人不得于本合 同和本合同項下擔保合同之外在相互間或與借款人、擔保人間達成與本合同相關 的任何形式的任何約定或承諾，不得單獨接受借款人、擔保人或任何其他方提供 的任何形式的其他擔保，不得違反本合同的約定為借款人開立銀團貸款賬戶等主 要賬戶。貸款人違反本款規定已經達成的任何約定和承諾或已經實施的任何行為 均為無效，由此而産生的全部法律責任均由其自行承擔，其他貸款人因此而受到損失的，有權要求其予以賠償。”

　　(四)不存在控股股東將大額負債和潛在義務轉移到上市公司的情形

　　北新渝長主要負債係為渝長高速復線建設所借銀團貸款所形成的長期借款， 渝長高速建成通車後將産生穩定的現金流，能夠覆蓋銀團貸款的還款安排。本次 交易完成後，建工集團繼續作為擔保人承擔連帶責任保證擔保，不會解除《重慶 渝長高速公路擴能項目人民幣柒拾壹億貳仟陸佰萬元資金銀團貸款保證合同》下 的保證責任。本次交易不存在控股股東將大額負債和潛在義務轉移到上市公司的 情形。

　　(五)仲介機構核查意見

　　基於上述約定，會計師認為，銀團貸款資金使用只限于渝長高速公路擴能改 造項目建設；後續借款資金的提款北新渝長除按照約定應于《銀團貸款合同》項 下貸款資金髮放前，將註冊資本金同比例匯入其在代理行開立的銀團貸款資本金 賬戶並投入使用外，不存在如補充擔保、質押等前置條件和潛在義務，不存在停 貸風險；本次交易不存在控股股東將大額負債和潛在義務轉移到上市公司的情形。

　　深交所要求北新路橋(002307)結合同行業可比公司情況，説明公司資産負債率是否處於合理水準； 結合本次交易新增負債和權益情況、高速公路後續投資計劃、現有貨幣資金的 用途、未來經營現金流量情況、融資渠道、授信額度等。　

　　北新路橋(002307)回復：

　　(一)資産負債率處於合理水準

　　公司所處的公路交通基礎設施建設行業是“資金+技術”密集型行業，對資 金的需求量大；此外，近年來公司積極穩妥選擇投融資建設項目，以投資拉動項 目建設，進一步加大了對資金的需求。公司融資比較傾向於銀行貸款等間接融資 方式，直接融資規模較少，導致資産負債率高。

　　公司對同行業上市公司 2018 年資産負債率情況進行了分析，具體情況如下：

　　經過與同行業對比分析，公司資産負債率與同行業平均水準基本持平，由於建築業的行業特性資産負債率普遍較高，因而公司資産負債率高符合行業特徵。

　　(二)高速公路後續投資計劃、現有貨幣資金的用途、未來經營現金流量 情況、融資渠道、授信額度

　　1、上市公司 2019 年度預計的到期銀行債務和利用融資渠道情況

　　(1)截至 2019 年 6 月末，一年內到期的非流動負債為 15.44 億元，其中 2019 年到期 12 億元；短期借款 7.65 億元，2019 年到期 4.9 億元；截止到 2019 年末 到期應償還銀行貸款合計 16.9 億元，以上款項均為公司流動資金貸款；

　　(2)截止到 2019 年 8 月末，北新路橋尚未使用銀行授信額度 91.54 億元， 而其中銀行流動資金貸款額度為 27.85 億元。北新路橋發展至今未有不良記錄， 在各大金融機構具有良好的信譽和履約能力，上述流動資金貸款額度可隨時發放； 為優化資産結構，降低資産負債率，計劃降低流動資金貸款額度，2019 年末降 低至 10 億元。

　　綜上所述預計流動資金貸款需還款 6.9 億元。

　　2、未來現金流量狀況

　　(1)截至 2019 年 6 月末，公司 2019 年度預計的到期應付款項 43.61 億元， 具體構成如下：

　　①應付票據金額為 14.7 億元，2019 年到期應償還 5.68 億元；

　　②應付賬款為 43.94 億元，其中：累計的工程質保金約 18.02 億元，佔應付 賬款的 41%，按我公司簽訂的工程施工分包合同約定，缺陷責任期(保修期)為 自工程竣工並交付之日起兩年至三年，缺陷責任期(保修期)內不予退還工程質 保金，缺陷責任期滿簽發缺陷責任終止證書後才退還，基本上為在建項目，未到 退還工程質保金期限。

　　剔除上述事項，2019 年度預計需要支付應付賬款 25.92 億元。

　　③其他應付款 18.39 億元，其中：工程施工分包方繳納的履約保證金、農民 工保證金 6.38 億元，按協議約定收取分包方的履約保證金等，在全部工程完工 後並交工驗收合格後退還，基本上為在建項目，未到退還條件。

　　剔除上述因素，2019 年度預計需要支付其他應付賬款 12.01 億元。

　　(2)公司預計可用資金 60.57 億元，具體構成如下：

　　①截止到 2019 年 6 月末，貨幣資金約 34.89 億元，可隨時調配存量貨幣資 金 31.76 億元；

　　②截止到 2019 年 6 月末，應收賬款為 33.36 億元，扣除工程質保金 9.87 億 元，以及歷史長賬齡的往來後，1 年以內賬齡的應收款期末餘額為 13.28 億元， 公司保守估計只對 1 年以內的應收款項根據歷史回款情況分析，回款金額可以達 到 12.72 億元。謹慎性考慮對一年以上的應收賬款 10.02 億元暫未預測收回。

　　③截止到 2019 年 6 月末，公司的存貨為 39.18 億元，其中已完工未結算 18.91 億，其中 2019 年 1-6 月新增已完工未結算 6.4 億元，已完工未結算形成的原因是 結算計量不及時，導致工程施工金額大於工程結算金額，該部分中保守估計 2019 年新增部分的 6.4 億元在 2019 年都能及時結算，形成應收賬款 6.4 億元，並預估 回款金額 6.16 億元。

　　④公司前期投資 BT 項目已進入回購期，預計可回收 6.12 億元，回收款項可 用於各項資金的歸還工作。

　　⑤預計可收回其他應收賬款--四川巴萬高速公路有限公司往來款 2 億元及麥 喀項目部履約保證金 0.36 億元。

　　⑥主營業務帶來的凈現金金額約 1.45 億元 綜上所述，未來現金流量完全能夠覆蓋到期應付款項的償還，並且結余 16.96 億元；

　　3、投資性支出 2.18 億元

　　(1)重慶北新天晨建設發展有限公司 2019 年度預計投入資本金 1.6 億元；

　　(2)福建順邵高速公路有限公司，2019 年下半年預計投入 0.58 億元。

　　4、上市公司償債能力情況

　　為防範化解償債風險，應對到期負債及生産經營中的不可控支出，公司採取 以下融資措施：

　　(1)截止到 2019 年 8 月末，北新路橋尚未使用銀行授信額度 91.54 億元， 本公司授信有效期為一年或者兩年，授信到期前三個月左右開始重新辦理授信業 務，均可以正常完成授信工作，授信總量穩中有增，授信銀行也在逐年增加。， 對於未來資金的使用會及時規劃，靈活運用銀行授信額度。

　　(2)公司註冊了永續中票 8 億元、公司債 6 億元。均已取得註冊通知書。 用途為補充營運資金、償還借款、資本金的投入。公司將根據實際需求和資金成 本等因素，擇機發行公司債券和中期票據，以償還有息債務，補充流動資金；

　　(3)截止 2019 年 6 月末，公司 1 年期以上賬齡的應收賬款餘額為 10.20 億 元，公司為了解決應收賬款的回收工作，採用多種舉措加大應收款項的清收力度。 公司已把應收款項的清欠工作納入薪酬考核體系，落實專人負責制，制定獎懲措 施，採取應收款項與經濟效益掛鉤，依據清欠的難易程度進行清賬提成的辦法， 對賬齡較長無法及時收回的債務，公司擬採取法律途徑強制執行。通過清欠資金 支付債務，降低融資規模。

　　(4)截止 2019 年 6 月末，公司存貨中的已完工未結算金額 18.91 億元，公 司需縮短與業主、監理的計量週期，增強與業主的溝通，及時完成工程計量，並 回收相應的計量款。

　　(5)後續公司還將通過註冊發行短融及超短融，資産證券化等直接融資方 式，通過資本市場取得資金，進一步確保流動負債的按時支付。

　　通過分析，公司現有的貨幣資金基本上能夠滿足 2019 年度標的公司資本金 的投入及到期負債及應付款項的償還，並結合公司為有效規範防範風險，而採取 的融資及籌措資金的措施，本次交易對公司償債能力和流動性不存在重大影響。

　　5、對標的公司後續資金投入的具體計劃

　　按照約定未來還需對標的公司投入約 8.5 億元的資本金，按照工程進度及投 資計劃，2019 年度預計對標的公司投入資本金 2.17 億元，2020 年預計支付 6.33 億元。

　　結合公司現金流量情況，2019 年度完全能夠滿足標的公司資本金的投入及 到期負債及應付款項的償還，並且結余 5.71 億元；2020 年具體現金流量目前尚 無法預測，但公司具有良好的信用和順暢的融資渠道，擁有足夠能力解決未來資 本金投入問題，因此本次交易對上市公司償債能力和運營能力不會構成重大影響。