思美傳媒三年並購5公司逾17億商譽懸頂 四川省國資委擬耗資4.8億拿下控制權

　　上市五年半，思美傳媒(002712.SZ)即將易主國資。

　　詳式權益變動報告書顯示，思美傳媒控股股東、實控人朱明虬及其一致行動人昌吉州首創投資有限合夥企業(以下簡稱“首創投資”)以股權轉讓的方式，作價4.8億元向四川省旅遊投資集團有限責任公司(以下簡稱“旅投集團”)轉讓其持有的合計6039.9萬股公司股份，佔公司總股本的10.39%。

　　同時，朱明虬還將其持有的1.14億股公司股份對應的表決權委託給旅投集團行使，並承諾不可撤銷地放棄其持有的剩餘上市公司股份對應的表決權。

　　本次權益變動完成後，旅投集團將成為公司控股股東，四川省國資委將成為公司實際控制人。

　　長江商報記者注意到，目前朱明虬仍有1.68億股股份處於限售期，同時朱明虬質押率也達到了68.45%。

　　值得一提的是，自2015年以來，思美傳媒多次實施對外並購提振業績。2015年至2017年，公司累計作價23.27億元收購5家公司控制權。

　　但另一方面，多筆高溢價並購下，思美傳媒商譽高企。在去年12月轉讓其中一家公司股權後，截至2018年末，公司賬面商譽仍高達17.54億元，佔期末公司凈資産的比例為53.04%。

　　四川省國資委將成為實控人

　　8月25日晚間，思美傳媒披露股東權益變動。公司控股股東、實控人朱明虬及其一致行動人昌吉州首創投資有限合夥企業(以下簡稱“首創投資”)與四川省旅遊投資集團有限責任公司(以下簡稱“旅投集團”)簽署《股份轉讓協議》，旅投集團以協議轉讓方式受讓朱明虬持有的思美傳媒5591.87萬股股份(佔上市公司總股本的9.62%)，受讓首創投資持有的思美傳媒448萬股股份(佔上市公司總股本0.77%)，共計受讓思美傳媒6039.9萬股股份(佔上市公司總股本的10.39%)。

　　朱明虬還與旅投集團簽署了《表決權委託協議》，約定將其持有的1.14億股股份(佔上市公司總股本的19.6%)對應的表決權委託旅投集團行使。

　　同時，朱明虬出具《放棄部分表決權的承諾函》，承諾不可撤銷地放棄其持有的剩餘思美傳媒5385.23萬股股份對應的表決權(佔上市公司總股本的 9.27%)。

　　本次權益變動前，朱明虬持有上市公司2.24億股股份，佔上市公司總股本的38.48%；首創投資持有上市公司1792萬股股份，佔上市公司總股本的3.08%；旅投集團不持有上市公司股份。

　　本次權益變動完成後，旅投集團通過受讓股份將直接持有上市公司6039.9萬股股份，佔上市公司總股本的10.39%；通過《表決權委託協議》將擁有上市公司1.14億股股份對應的表決權，佔上市公司總股本的19.6%；合計擁有上市公司1.74億股股份的表決權，佔上市公司總股本的29.99%。旅投集團將成為公司控股股東，四川省國資委將成為公司實際控制人。

　　原實控人質押率達68.45%

　　詳式權益變動報告書顯示，旅投集團成立於2017年4月，是四川省政府的國有平臺公司，是四川省國有資本文旅投資平臺，服務於四川省經濟社會發展。旅投集團為投資管理型公司，主要承擔了管理和投融資的職能，下屬企業目前主要從事景區管理、酒店、商貿、基金金融、航空旅遊(包機服務)、旅行社投融資等業務。

　　本次股份轉讓中，思美傳媒每股轉讓價格為7.96元，股份轉讓價款合計為4.8億元。雙方約定，旅遊集團將在深交所出具本次股份轉讓相關安排確認文件(無異議函)且取得通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查的確認文件之日起5個工作日內，向雙方共同設立的監管賬戶支付第一期股份轉讓價款2.3億，用於朱明虬償還質押擔保的借款本金、借款利息和質押權人金融機構收取的其他費用(如有)以及支付相關稅金。

　　長江商報記者注意到，截至目前，朱明虬因董事、監事和高級管理人員任期期間股份限售的相關規定，處於限售狀態的上市公司股份數合計為1.68億股，佔其持有上市公司股本的比例為75%；已累計質押公司股份1.53億股，佔其所持公司股份總數的68.45%，佔公司總股本的26.34%。

　　此外，此次股份轉讓完成後，思美傳媒董事會也將進行改組。股份轉讓協議中約定，上市公司董事會由9名董事組成，旅投集團有權向上市公司提名不少於4名非獨董候選人和2名獨董候選人，各方應促使旅投集團提名的4名非獨董候選人和2名獨董候選人全部當選，轉讓方保證在上市公司股東大會上對旅投集團提名的董事人選投贊成票。

　　同時，旅投集團有權向上市公司提名2名股東監事候選人，並提請召開股東大會並聘用其推薦的會計師事務所作為上市公司2019年年度及此後年度的審計機構。

　　23億並購5家公司擴大營收

　　公開資料顯示，思美傳媒屬於綜合服務類廣告公司，2014年初在深交所中小板上市。

　　思美傳媒上市後披露的首份業績報告顯示，2013年公司實現營業收入16.38億，同比增長13.47%；凈利潤8408.83萬元，同比減少11.04%。

　　而上市後首年，這種增收不增利的情況仍在延續。2014年公司實現營業收入21.51億，同比增長31.27%；凈利潤7081.93萬元，同比減少15.78%。

　　在此情況下，2015年開始思美傳媒開啟了“買買買”模式，通過多筆對外並購實現業務規模的擴張。

　　2015年12月，思美傳媒以4億元自有資金完成對科翼文化80%股權的收購。半年後，思美傳媒再以發行股份及支付現金的方式作價2.9億元收購愛德康賽100%股權。

　　2017年，思美傳媒的擴張腳步加快，當年公司先以0.9億元現金收購智海揚濤60%股權，再實施重大資産重組，作價15.47億元將掌維科技100%股權、觀達影視100%股權以及科翼文化剩餘20%股權收入囊中。至此，思美傳媒形成了“IP源頭+內容製作+行銷宣發”的內容産業化運營平臺。

　　長江商報記者粗略計算，三年內思美傳媒累計收購五家公司控制權，交易總作價達到23.27億元。

　　與此同時，多筆並購作用下，思美傳媒盈利能力也有了很大的提升。2015年至2017年，公司分別實現營業收入24.94億、38.22億、41.87億，凈利潤0.88億、1.42億、2.31億。

　　但值得注意的是，截至2017年末，思美傳媒商譽賬面價值達到也由上市初期的110萬元增至19.94億元，佔期末公司凈資産的比例高達60.8%。

　　去年年報顯示，報告期內思美傳媒實現營業收入52.83億元，同比增長26.16%；凈利潤3152.18萬元，同比減少86.36%。相較于上市前一年的業績表現，公司營收和凈利潤分別增長222.5%、-62%。

　　思美傳媒表示，業績下降主要係本次計提其他應收款壞賬準備所致。報告期內，公司壞賬損失達2.36億元，為當期利潤總額的3.6倍左右。

　　從上述並購各大標的的業績承諾實現情況來看，2016-2018年度，觀達影視、掌維科技、科翼文化、智海揚濤累計業績均已完成承諾業績，公司尚未對其計提商譽減值準備。

　　不過，值得一提的是，去年年末思美傳媒以3.2億元的價格向愛德康賽原股東轉讓標的公司100%股權，並將愛德康賽調出並表範圍。其中，愛德康賽在完成2016年和2017年業績承諾後，未完成2018年業績承諾。

　　對此，深交所曾向思美傳媒下發問詢函，對公司是否存在利用“年底突擊交易”避免為愛德康賽計提大額商譽減值進行利潤調節的情形等方面展開問詢，不過公司對此事項進行了否認。

　　截至2018年末，思美傳媒商譽賬面價值仍高達17.54億元，佔期末公司凈資産的比例為53.04%。

　　今年第一季度，思美傳媒實現營業收入10.29億元，同比減少26.55%；凈利潤1.24億元，同比增長27.95%。