易主後仍與海亮集團糾纏不清 四川金頂被責令改正

　　易主兩年之後，四川金頂因仍與原控股股東海亮係存在關聯，被出具責令改正措施。

　　四川金頂(集團)股份有限公司(下稱“四川金頂”)公告稱，收到中國證監會四川監管局下發的《關於對四川金頂(集團)股份有限公司採取出具責令改正措施的決定》(下稱“《決定》”)。

　　中國證監會四川監管局表示，經對四川金頂開展現場檢查，發現公司完成股權轉讓後，按照前後任控股股東的口頭約定，公司核心資産礦山業務仍由原實際控制人海亮集團有限公司(下稱“海亮集團”)派駐人員參與管理。同時存在沿用海亮集團OA系統、接受海亮集團內部審計等情形，未做到獨立運作。上述經營管理模式對公司獨立性和治理存在重大影響，公司未進行披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　此外，在上述經營管理模式下，公司相關人員多次向海亮集團報送公司未公開重要經營數據，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條和第四條的規定。

　　中國證監會四川監管局表示，決定對四川金頂採取出具責令改正措施，四川金頂應按照如下要求進行改正：就海亮集團參與管理公司礦山資産和業務的情況作出披露；切實完善公司治理，加強內部控制，嚴格按照《上市公司治理準則》要求，保證上市公司獨立性；採取有效措施，加強公司經營數據等資訊的管控，確保公司資訊系統獨立性，嚴格執行資訊披露相關規則，公平對待公司股東。

　　此外，上述決定書涉及問題負有相關責任的四川金頂董事長梁斐、總經理駱耀、財務負責人兼副總經理張光朝、副總經理吳光源以及控股股東深圳樸素至純投資企業(有限合夥)同時收到四川監管局採取出具警示函措施的決定。

　　據證監會四川監管局出具的《決定》，四川金頂應當在收到監督管理措施後30個工作日內提交整改報告，整改報告應包括但不限于整改措施、整改時間表、整改責任人、整改落實及效果等內容。

　　四川金頂在公告中表示，將嚴格按照四川監管局的要求採取切實有效的措施進行整改，並按照監管要求及時提交整改報告；公司董事會及相關人員高度重視決定書提及的相關問題，深刻反思公司在獨立運作、內部控制制度建設和執行過程中存在的相關問題和不足。

　　新京報記者發現，四川金頂還欠有海亮金屬2.7億余元借款。

　　新京報記者梳理髮現，在回復上交所年報事後審核問詢函時，四川金頂披露稱，公司截止到2018年12月31日，向原控股股東海亮金屬借款餘額為27159.48萬元。

　　四川金頂表示，公司向原控股股東海亮金屬的借款發生在2017年以前，原借款用於公司支付礦山採礦價款、新建物流園區項目、60萬噸氧化鈣項目建設投資及支付前期破産重整期間的維穩費用和公司重整完成後的生産經營費用合計3.066億元；公司在2017、2018年度歸還了部分借款，至2018年底餘額為27159.48萬元。

　　四川金頂變更控股股東及實控人發生在2017年初。

　　2017年1月26日，四川金頂原控股股東海亮金屬貿易集團有限公司(下稱“海亮金屬”)與深圳樸素至純投資企業(有限合夥)(下稱“樸素至純”)簽署了《股份轉讓協議》，海亮金屬將其持有的四川金頂全部股份71553484 股轉讓給樸素至純，佔四川金頂總股本的20.5%。

　　上述轉讓完成後，樸素至純持有四川金頂20.50%股份，成為新的控股股東，梁斐取代海亮集團實控人馮海良成為四川金頂新的實際控制人。

　　其時樸素至純在回復深交所問詢函時曾表示，樸素至純成立於 2016 年 6 月 15 日，而樸素至純與四川金頂最初接觸是 2017年 1 月 12 日。樸素至純是樸素資本設立的用於投資範圍內投資的合夥型投資基金。樸素至純不是專為收購四川金頂而成立。

　　樸素至純表示，根據樸素至純及實際控制人出具説明，此次股權轉讓交易前，樸素至純的實際控制人梁斐(或其代表)及其控制企業與上市公司四川金頂、轉讓方海亮金屬及海亮金屬實際控制每人平均無合作和其他交易，雙方也未就本次股權轉讓事宜進行談判。

　　四川金頂2018年年報顯示，報告期內公司實現營業總收入4.24億元，同比增長129.25%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為3168.36萬元，同比增長9.48%；經營活動産生的現金流量凈額為2304.24萬元，同比增長201.06%。

　　四川金頂將業績變動歸因于受國家宏觀經濟形勢復蘇影響，公司産銷量大幅提升，2018年度實現盈利。

　　但值得注意的是，四川金頂資産負債率高達85.42%，公司貨幣資金遠小于一年內到期的有息負債，存在較大的償債壓力和流動性風險，控股股東股份質押比例達100%。

　　且四川金頂的年報顯示，公司2018年財務費用為1926.95萬元，同比增長179.72%。四川金頂表示，主要是本期支付海亮金屬借款利息。

　　自退出四川金頂的同年，即2017年，海亮集團制定了“有所為有所不為”戰略，聚焦教育、有色材料智造、健康三大主業，堅決退出非相關行業。

　　海亮聚焦主業的計劃在下一年度顯示出其前瞻性。

　　2018年，國內金融市場環境突變。2018年下半年，海亮集團制訂了集團負債管理總體目標，2019年底集團資産負債率繼續保持較大幅度下降，在2020年底將集團整體資産負債率水準控制在40%以內，其中有息負債率控制在25%以內，確保在該負債水準範圍內穩健發展三大産業。

　　海亮集團披露的2018年報顯示，去年歸屬於母公司股東的凈利潤15.7億元，相比2017年的18億元下滑13.44%。另據海亮集團旗下上市公司海亮股份年報，2018年公司實現歸母利潤9.1億元，同比增長28.85%。

　　海亮集團方面此前對新京報記者表示，海亮集團凈利潤下滑主因是轉讓股權所形成的投資性收益大幅減少，主要是在2017年度轉讓地産和四川金頂股權導致當期取得較大的一次性股權處置投資收益所致；此外，2018年度除了海亮股份業績大幅增加外，其他産業營業利潤都保持較好的提升。