作為廈門市重點招商引資項目——廈門永青樂竺影視文創園曾得到時任市領導的高度重視。在廈門市“兩會”的政府工作報告中，市領導對於該影視文創園項目落地廈門也給予充分肯定。但在之後的兩年多時間，影視文創園的擁有方——廈門永青樂竺影視文化傳播有限公司(以下簡稱永青樂竺公司)卻一直無法實際進入文創園經營，甚至還捲入一系列訴訟當中。

　　據了解，這一項目經過廈門市湖裏區政府專門會議討論，並通過會議紀要的形式，批准原工業廠房性質的廈門萬利達工業園變更為影視産業園，明確可以對外招租(會議紀要註明：根據廈門市發展文創園的相關政策規定，全國大多數影視産業園都是如此操作)。但後來永青樂竺公司的運營合作方卻因文創園手續無效將其告上法庭，而法院的判決結果並未讓永青樂竺公司拿回屬於本應屬於自己的園區，二審不僅判其違約，還增加了100萬的違約金。此事也引發法律界人士熱議。

　　影視文創園項目捲入訴訟

　　永青樂竺公司總經理李波濤透露，2020年廈門市委書記率隊在杭州召開招商座談會。廈門市湖裏區領導均熱情邀請浙江的影視公司到廈門發展影視及相關産業。經過積極磋商，雙方最終決定將影視文創項目落戶在廈門市湖裏區的老舊工業廠房，以實現老舊工業廠房“騰籠換鳥、鳳凰涅槃”的目標。

　　李波濤稱，2020年5月10日，永青樂竺公司與廈門萬利達集團就其所擁有的工業廠房簽訂《房屋租賃合同》，同年9月29日，湖裏區政府針對永青樂竺影視文創園召開專項會議，參加該專項會議的部門有：區政府辦、區文旅局、區商務局、區建設局、區市政園林局、區城市管理局、市資源規劃局直屬分局、區消防大隊、區市場管理監督局、區發改委、項目所在地的街道領導等，同時以《會議紀要》的形式明確：萬利達工業園更名為“永青樂竺影視文創園”，原來的工業廠房作為影視文創園對外出租運營，至此，作為廈門市重點招商引資項目，永青樂竺影視文創園正式落戶廈門。

　　宇軒逸(廈門)酒店管理有限公司(以下簡稱宇軒逸公司)得知此事後主動到府，聲稱自己在經營文化産業園方面很有經驗和實力，願意在影視文創園項目上進行合作。

　　雙方于2020年5月簽訂協議書，永青樂竺公司將影視文創園部分面積租賃給宇軒逸公司。但永青樂竺公司稱，2020年8月起，永青樂竺公司發現對方陸續出現違約的行為：一是宇軒逸公司未經永青樂竺公司允許，擅自將原定由永青樂竺公司入駐使用的1000㎡辦公面積租給別人，致使永青樂竺公司一直無法入駐文創園。二是宇軒逸公司以湖裏區政府批准的影視文創園手續無效為藉口，拒絕支付其所租賃部分的租金，兩年合計170萬元。

　　對於宇軒逸公司聲稱的影視文創園手續無效的説法，永青樂竺公司方面説完全與事實不符，指出在廈門市湖裏區政府的《會議紀要》裏，已經對影視文創園的合法性給予了確認，且有區裏十幾個部門參加了這次會議。

　　李波濤説：“《會議紀要》已經明確了萬利達工業園更名為“永青樂竺影視文創園”、萬利達的工業廠房作為影視文創園對外出租運營。但宇軒逸公司卻向湖裏區法院提起訴訟，其目的就是想以此拖延時間，繼續向廣大租戶收取租金從而達到謀取鉅額利益的目的。永青樂竺公司為了維護自身權益不得不提起反訴。”

　　法院兩次判決均未全部支援永青樂竺公司訴求

　　2022年12月28日，法院在一審判決中認為，案涉合同的性質屬於雙方因合作而引發的合同糾紛，認定雙方應各自向對方支付違約金6800000元;永青樂竺公司應向宇軒逸公司退還保證金900000元;宇軒逸公司應向永青樂竺公司支付利潤852057元，支付租金及房屋佔有使用費1403256.96元。此外，雙方關於解除協議書的意思表示一致，應認定案涉協議書于2022年6月16日解除。

　　二審法院的判決書中，針對此前雙方爭議的《會議紀要》的約束範圍也做了表述，法院認為，《會議紀要》僅載明“原則同意萬利達工業園招商業態定位為影視文化産業招商”，未提及園區可以經營酒店餐飲等行業，亦未明確變更涉案園區的使用性質。因此認定《會議紀要》不足以證明物業使用性質可用於辦公、酒店、娛樂、餐飲以及其他商業租賃，判定永青樂竺公司應向宇軒逸支付違約金100萬元。但永青樂竺公司向二審法院申請向廈門市湖裏區人民政府調查確認《會議紀要》的效力和作用的請求未予採納。

　　對於上述判決結果，永青樂竺公司明確表示難以接受，該公司相關負責人對記者表示，公司準備申請再審，目前正在準備相關資料。

　　此前，記者曾聯繫到宇軒逸公司招商運營總監鄭藝傑了解詳細情況，鄭藝傑告訴記者：“因為我們本身不是做文創園的，也不是很內行，我們是做酒店管理和物業管理的，這個原來叫萬利達的地方，我們也不清楚他原來性質是工業的。因為他們是政府的重點招商引資，所以我們才會跟他簽的合同。其實説白了，我們也是沒有考察好，就把錢投到這個園區去了，因為我們是做配套。對他們影視公司來講，這三年疫情可能也比較困難，再投資去做這個也有難度。我們相信法院的公正判決，但這個可能要等兩三個月。”

　　二審之後，記者再次致電鄭藝傑，卻無法接通。隨後記者給鄭藝傑發去短信，請他談下對法院二審結果的看法，但截至發稿時止，未得到回應。

　　法學教授會診給出不同意見

　　面對一審判決，今年1月8日，包括新版《民法典》參與制定者，中國人民大學法學院教授楊立新;時任北京大學法學院院長潘劍鋒，中國政法大學民商經濟法學院教授，博士生導師李永軍，全國人大法工委民法室原巡視員扈紀華扈紀華，四位法學專家對本案判決進行了專題論證。

　　幾位專家論證後一致認為，永青樂竺公司已經履行了“儘快變更物業使用性質”的合同義務，理由如下：其一，“變更物業使用性質”的主體只能是政府，永青樂竺公司沒有這個權力，只有當地政府可以按照相關程式進行。其二，根據《湖裏區影視文化招商組會議紀要》([2020]5號)、以及政府資訊網公開的資訊《廈門市人民政府辦公廳關於印發閩臺(廈門)文化産業園核心區二期項目改造建設審核審批意見的通知》，本案合同項下的工業園區的物業使用性質于2020年9月29日已調整為商業用途，合同約定的目的已經實現。其三，宇軒逸公司自始至終在園區內正常經營“永青樂竺影視文創園”項目的房屋租賃業務，已完成絕大部分房屋及場地的租賃，屬於經營狀況良好。綜上，永青樂竺公司已履行相關合同約定的義務，不存在違約情形。

　　二審判決後，潘劍鋒院長與兩位房地産方面的法學專家龍翼飛(中國人民大學民商事法律科學研究中心副主任，教授、博士生導師)、符啟林(中國政法大學房地産研究中心主任，教授、博士生導師)，又進行了深入細緻的論證，對適用法律和判決結果提出如下三點質疑並給出不同意見：

　　第一、將“房屋租賃合同”性質認定為“因合作而引發的合同糾紛”性質，法律關係認定錯誤。關於合同的類型，《民法典》第四百六十六條第一款規定，“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。”《民法典》第一百四十二條第一款規定，“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”根據該條規定，有相對人的意思表示解釋的規則是：原則上應當按照通常的理解進行解釋，也就是按照所使用的詞句，確定意思表示的含義，即法理上的文義解釋;如果按照通常的理解進行解釋比較困難或者不合理的，則應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

　　本案中，“協議書”開篇就是“就以下物業租賃管理經營事項達成一致意見”，第二條關於合作期限，明確約定了租賃的起止日期是15年;第四條明確約定了租金的計算標準;第十二條明確規定租賃費用的計算;第十三條規定明確規定了責任義務，等等。可見，“協議書”通篇都是關於“租賃”的表述，是非常典型的房屋租賃合同，屬於有名合同、典型合同，並非非典型的合同糾紛。

　　第二，合同目的已經實現的前提下，過度擴大履行義務方關於“儘快變更物業使用性質”的合同義務的違約責任。“協議書”第十二條第一款的約定，甲方即永青樂竺公司“負責在本協議簽訂後儘快變更物業使用性質可用於辦公、酒店、娛樂、餐飲及其他商業租賃，以使乙方即宇軒逸公司招商工作能夠順利進行而不會影響經營利潤。”對於該條款，屬於涉他合同條款，即對第三人設定了義務——因為物業性質一般都是由不動産權屬證書載明的，業主或者使用人不得擅自改變物業使用性質，如果需要變更物業使用性質，必須經過規劃行政管理部門批准。上述約定屬於違反“管理性強制性規定”，不是“效力性強制性規定”，因此，不影響合同效力。

　　本案中，宇軒逸公司自認知道案涉園區土地性質類型為集體土地使用權，用途為工業用地。在這種情況下，一方面，永青樂竺公司積極向當地政府申請變更物業使用性質，二審判決書中明確認定永青樂竺公司“有積極向相關部門溝通協調”;另一方面，對於合同履行，根據我國《民法典》第五百零九條的精神，應當遵循誠信原則，充分考慮合同的性質、目的和交易習慣。

　　本案中，當事人雙方訂立合同的目的是對案涉房屋進行出租，宇軒逸公司自始至終在園區內正常經營“永青樂竺影視文創園”項目的房屋租賃業務，已完成絕大部分房屋及場地的租賃，可以説訂立合同的目的已經實現。

　　第三，法院的審理程式出現瑕疵，《湖裏區影視文化招商組會議紀要[2020]5號》是本案的主要證據，法院對於永青樂竺公司向廈門市湖裏區人民政府調查確認《會議紀要》的效力和作用的請求未予採納，應予糾正。如上文所述，變更物業使用性質，只有政府機關的規劃行政管理部門才有相應職權。《會議紀要》顯示，“2020年9月18日下午，蔣曉民副區長主持召開湖裏區影視文化招商組工作會議，對重點招商項目進行調度，紀要如下：……考慮到園區招商要求，會議明確：1.原則同意萬利達工業園招商業態定位為影視文化産業招商，園區運營公司要發揮自身資源優勢，引大招強，吸引一批優質影視文化項目入駐。”

　　《會議紀要》中載明的內容到底有什麼效力和作用?“優質影視文化項目”到底包括哪些項目?這些項目如果涉及到物業銜接，政府相關部門是否同意以及配合，進而是否需要調整物業的使用性質?等等。這些問題對本案的審理影響巨大，同時，當事人也無法自行收集，如果申請法院調查收集，法院應當予以調查收集。

　　本案中，永青樂竺公司明確向法院提出，向湖裏區人民政府調查確認《會議紀要》的效力與作用，但是二審法院明確予以拒絕，理由是“《會議紀要》未提及園區可以經營酒店餐飲等行業，亦未明確變更案涉園區的使用性質”。這一判斷過於武斷，《會議紀要》的效力及作用，只能由作出會議紀要的相關部門予以解釋才應該是可信的。

　　根據法學教授論證的三點意見，記者向廈門市中院審理此案的主審法官致電，但電話打過多次均無人接聽，隨後記者又撥通了法院的值班電話，一位男士表示，如果法官因為出庭等原因不在辦公室，也可以反饋給書記員，並提供給記者書記員李某某的電話，但書記員的電話也一直沒有人接。

　　依照二審判決，已經認定該影視産業園的審批沒有完成，那麼是否應該回歸工業廠房使用?但記者注意到，宇軒逸仍以永青樂竺影視文創園的名義經營並收取租金，甚至相當一部分用於酒店式公寓對外出租，嚴重違反該産業園的成立初衷。而永青樂竺公司則失去了政府批給自己的永青樂竺影視産業園，並且蒙受鉅額損失。

　　原標題：廈門永青樂竺影視文創園引發企業糾紛 法學專家：合同履行應遵循誠信原則

　　本文綜合自中國企業網、華夏小康網

來源：中國企業網    | 撰稿：辛文    | 責編：徐敏娜    審核：張淵

新聞投稿：184042016@qq.com    新聞熱線：135 8189 2583