國務院法制辦日前擬定的公司法修改草案（徵求意見稿）中，將允許股份有限公司不以登出為目的的股份回購，並允許公司收購不超過已發行股份總額5%的本公司股票，用以獎勵本公司員工。

消息靈通人士告訴記者，這一修改是對股份回購限制的放鬆，將適應實行股票期權激勵制度的需要，從而解決股票期權等股票激勵制度的股票來源問題。

我國現行公司法對不以登出為目的的股份回購是禁止的。公司法第149條規定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外”。

如今，公司法修改草案（徵求意見稿）對此作了重大調整：“公司存在下列情形之一的，經股東大會決議，可以收購本公司股份：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工。公司依照第（一）、（二）項規定收購本公司的股票後，必須在10日內登出該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。公司依照第（三）項規定收購的本公司股票不得超過已發行股份總額的5%。”

專家解釋説，股份回購是指股份有限公司按照一定的價格，以公司擁有的資金從股東手中買回本公司的股份。

業內人士分析，公司法一旦允許不以登出為目的的股份回購，無論是對公司，還是對投資者都是有利的。除了作為執行認股期權、員工持股計劃的股票來源方式外，如果回購的是非流通股，則相對增加在外流通股份比例，有助於解決股權分置，優化股權結構；如果是在股價下跌時回購流通股，則有利於穩定股價。(曾宇）

《中國證券報》 2004年08月05日