最近，北京市律師協會公司法專業委員會正忙著整理一份對《公司法》修改草案的意見，這份意見是該委員會對《公司法》修改所提的第四份意見，並將於７月３１日前送交國務院法制辦。據了解，此次修改的條款有１２０多條，修改或增加的內容達４００余處。昨天，該委員會主任張曉森律師為記者解析了《公司法》修改草案中的部分亮點。

上市門檻降兩千萬

草案降低了公司設立的門檻。有限公司的出資額最低為５萬元。可以以股權和智慧財産權形式出資，而且貨幣出資的最低額僅限于３０％，擴大了無形資産在註冊資本中的比例。張曉森律師説，只要現金不少於３０％，智慧財産權所佔比例甚至可達７０％，而且股東出資還可以分期繳付。另外，公司上市發行股票的門檻也將降低。現行公司法對股份公司申請股票上市的股本總額要求不少於人民幣５０００萬元，草案將其降為人民幣３０００萬元。

“一人公司”將出現

根據現有規定，兩個以上股東共同出資才可設立有限責任公司，修改草案新增了一人有限責任公司形式。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，股東應當一次性足額繳納公司章程所規定的出資額，一人公司最低註冊資本為５萬元。公司名稱中必須註明“一人有限責任公司”字樣。和個人獨資企業相比，一人有限責任公司的發起人即股東，只需要承擔註冊資金的有限責任，而個人獨資企業的投資者將承擔無限責任。

母公司有還債責任

修改草案規定：公司控股股東應當在人員、財務、業務等方面與公司保持獨立。公司控股股東在人員、財務、業務等方面與公司混同，應當對公司債務承擔連帶責任。張曉森律師説，作為被控股的子公司，應當同控股的母公司完全獨立。如果母公司與子公司在人、財、物等方面混同，對控股子公司的債務就要承擔連帶責任。

上市公司設“獨董”

草案規定，上市公司董事會成員應有三分之一以上的獨立董事，“獨董”由具有法律、經濟、財會等方面專業知識，社會信用良好的人擔任。與公司有利害關係、可能妨礙對公司事務進行獨立客觀判斷的，不得擔任獨立董事。獨立董事有兩項權利：一、對公司關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等重大事項進行審核併發表獨立意見；二、就上市公司董事、經理及其他高級管理人員的提名、任免、薪酬、考核事項及其認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見。

副董事長可“越權”

根據現行的法律，股東大會由董事長召集和主持，如果公司董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長召集和主持。但對於公司董事長無正當理由不履行職務時，股東大會就無法召開。張曉森律師説，新草案規定，在公司董事長不履行職務時，也可由副董事長召集和主持。

小股東進董事會

保護小股東利益的“累計投票”制寫入草案。草案規定，股東大會選舉董事、監事時，可以實行累計投票制。累計投票制就是小股東在董事會裏面也會有一席之地，防止所有的董事會成員都由控股股東一家包辦。(趙中鵬)

《北京晨報》2004年07月29日