特約嘉賓：
世界銀行駐中國代表處經濟學家 張春霖
國務院發展研究中心經濟學家 吳敬璉
各級國資委面對的一級企業大部分仍然保持國有獨資企業的原狀。
這些國有獨資公司即使設有董事會，其董事和經理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結構並未建立，由此産生的公司內部人控制、資訊不透明以及內部關聯交易等問題日益突出。
張春霖
下一階段國有企業改革的一個重要任務，是要徹底放棄放權讓利加監管的思路，一心一意地致力於在那些國家計劃長期持有較高股份的企業中推行現代公司制度。
最複雜的代理
國有企業面對的代理問題是最複雜的一種。假設一個全資擁有其企業的私人業主聘用經理，他所面臨的代理問題比較簡單。但在一個大型上市公司，一邊是成千上萬股權分散的股東，一邊是企業管理層，代理問題複雜得多；如果還有成千上萬的投資者投資于養老基金或投資基金，而這些基金又成為某一大型上市公司成千上萬股東中的一部分，問題就會更複雜，因為不僅基金和公司管理層之間存在代理問題，而且在投資者和基金管理者之間也有代理問題。
代理問題不僅存在於作為所有者的國家和國有企業管理層之間，而且存在於作為最終所有者的全體人民與作為代理人的國家之間。到目前為止，國有企業改革基本上還沒有觸及後者，即全體人民和國家之間的代理關係，而只是集中于國家和國有企業管理層之間的代理關係。
現代公司制度的解決代理問題的辦法，是由所有者挑選自己的利益代表進入企業，即通過董事會實現對公司的治理。下一階段國有企業改革的一個重要任務，就是要徹底放棄放權讓利加監管的思路，一心一意地致力於在那些國家計劃長期持有較高股份的企業中推行現代公司制度。
未解決的內在問題
1994年以來，國企改革在建立現代公司制度和公司治理機制方面取得了相當的進展。目前大部分大型國企已經實行了公司制度，最近兩年，1000多家從國有企業改造過來的上市公司在公司治理方面也有了很大進步。但由於國
有資産管理體制改革一直處於停滯狀態，應當説根本性的、內在的問題還遠沒有解決。
在國有企業中實行現代公司制度，首先要求國家這個所有者的行為名副其實，成為一個真正意義上的公司所有者或股東。簡單説就是盡可能接近商業性的私人股東的行為。在過去的國有資産管理體制下，國家至少在三個方面不同於商業性的私人股東。
第一，經營國有企業時目標多元化。商業性股東集中追求的目標是投資回報率，而國家對國有股權的回報率很少關心，至多只是關注企業的盈利總額和虧損總額，似乎國有資本是沒有融資成本的“免費資本”，可以不計成本、不計投入，只要盈利增加就是業績改善。除外，國家在國企上還有大量其他經濟的和非經濟的目標。
第二，國家的股東職能不是統一行使的。一個商業性的股東自己統一行使所有法定的股東權利，而在國有企業，則有眾多的黨政部門事實上都可以分散行使這些權利當中的某一種或幾種，而不必承擔相應的責任。
第三，私人股東通常主要依託董事會治理其企業，而在國有企業，主要依託董事會進行治理在大多數場合至多還只是一個目標。應當屬於董事會的經營決策權或者由黨政機關行使，或者由管理層行使。
國資委只是良好開端
國資委的成立，為進一步在國有企業中建立現代公司治理機制提供了一個良好的開端。但機構的成立終究只是組織結構層次上的變化，屬於“硬體”。更重要的是“軟體”，即國資委的行為目標和行為方式。下一步改革的關鍵任務可能是以下三個方面：
第一，必須通過國有經濟佈局調整和困難國有企業的重組和退出，大大收縮國有經濟的規模，三級國資委長期集中關注的應當主要是大型優勢國有企業。
第二，必須有堅定的政治決心，使國家股東商業化，在大多數國有企業中只追求商業化的單一目標，使國有企業在經營目標上最大限度地接近私人企業，成為商業實體。
第三，必須大力強化董事會的作用，嚴格依據公司法，通過董事會實現對國有企業的治理。從長遠來看，為了保證董事會的有效性，必須在公司法中引入董事個人的受託責任以及相應的處罰規則，同時在破産法中引入自然人破産的規則。
在此基礎上，各級國資委可以考慮其持股的企業進行分類管理。需要繼續掌握控制權的企業，可以開放股權結構，引入非國有股東的投資，實現股權多元化。對於不一定要由國家控制的企業，應當儘快引入戰略性投資者，創造條件使自己儘快退居財務投資者的地位。其中有一些企業國資委可以只持有少數股份，但保留類似于“金股”的否決權，以保護國家戰略性利益免受損害。
目前絕大多數大型國有企業都屬於一個企業集團，實行母子公司體制和多級法人制。在這種情況下，如果在國資委和集團母公司之間再設立一級控股公司或資産經營公司，只能是再增加一個層次，把幾個集團網羅進一個更大的集團。
因此，在國資委持有大宗股份的企業為數很少的市和省，應當儘量避免再增加新的層次。國資委可以將現有集團母公司改造成與其下屬公司保持更大距離、主要通過董事會治理企業的控股公司和資産經營公司，也可考慮將母公司與國資委合併，由國資委親自在原來各集團的二級企業充當股東。在國資委管理的企業數目比較多的地方和中央層次，改造現有的集團母公司而不新設一個層次，也是可行方式。在國資委成為財務投資者的公司，所屬股份可以轉移到社會保障基金，也可以集中在一起設立基金，公開招聘專業資産管理公司進行管理。
吳敬璉
國資委的成立並不意味著國有經濟的改革已經大功告成，而是意味著這一關係重大的改革將在一個全權履行出資人職責的權威機構的領導下更加有力地向前推進。
切實加快公司化改制
十五屆四中全會《關於國有企業改革和發展若干重大問題的決定》要求，除極少數需要由國家壟斷經營的企業外，絕大多數原有的國有企業都應改造成為多元持股的公司制企業，並建立起規範的法人治理結構。
然而，由於在國企改革中不少大型企業採取了“剝離”核心資産改組為股份制公司，而把包括富餘人員在內的非核心資産（又稱“存續企業”）保留在原來的國有獨資企業中，並由政府“授權”原來的國有獨資企業全權行使國有股權的做法，直到目前，各級國資委面對的一級企業大部分仍然保持國有獨資企業的原狀。
而且，這些國有獨資公司即使設有董事會，其董事和經理人員也都是由黨委組織部門委派的，其法人治理結構並未建立，由此産生的公司內部人控制、資訊不透明以及內部關聯交易等問題日益突出。
與此同時，許多“授權投資機構”並未與它所控股或參股的上市公司真正實現中國證監會所要求的資産、人員、賬目三分開，而是把後者當做自己的“下屬企業”來管理，交叉任職，往往使上市公司的法人獨立性得不到切實的保證，非控股股東的權益受到損害。
有些作為“授權投資機構”的集團公司還採取“明修棧道，暗渡陳倉”的方式，將優質資産轉移出去，甚至轉到某些個人名下，而將債務集中在集團公司，最後由集團公司申請破産，逃廢債務，將風險轉嫁給政府或銀行。
“授權”某些企業或企業集團代行出資人職責，使所有者職能與經營者職能合而為一，這是在國有企業公司化改制初期産權關係不清晰的情況下採取的一種權宜性的國有資産管理方式，有不小的副作用。國資委成立以後，這種國有資産管理方式應當儘快退出歷史舞臺。
對國資委所屬一級企業，或者繼續保持它們“授權投資機構”的地位；或者將其作為企業進行公司化改制，使之能夠在現代企業制度的基礎上做強做大。
繼續保持“授權投資機構”地位的單位不再是企業，而應該是一種為進行國有經濟改革而設立的國資委派出機構，要由國資委任命的公務員來領導。
這些“授權投資機構”可以自己主持所屬國有企業的重組和改制，也可以在中外資産管理公司的託管下進行。原來的“授權投資機構”和它們下屬的“子公司”實現公司化改制以後，可以成為進行生産運作的運營性公司，也可以成為專司資本運營的控股公司。不論屬於哪一種情況，都要改成一個，“放飛”一個，由國資委依照《公司法》直接對它們進行股權管理。即使其中的國有獨資公司，也應按照《公司法》的要求設立董事會，國有股東要在《公司法》的框架內行使自己的權利。
依照《公司法》行使所有者權利
《公司法》是規範公司制企業行為的基本法律，國資委在已經實現公司化改制的公司中代表國有股東行使“管人、管事、管資産”的職權，也必須在《公司法》的框架內進行。
以“管人”來説，《公司法》規定，股東擁有“選擇管理者”的權利。這裡所説“選擇管理者”的權利具體是指，在股東會中投票“選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項”，而並不包括“聘任或者解聘經理（總經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項”，後者乃是董事會的職權，不應由股東直接干預。
以“管事”來説，《公司法》規定股東在公司中享有“重大決策權”。所謂“重大決策權”，除上面講到的在股東會中投票選舉、更換董事和決定董事報酬的權利外，還有以下10項，分別是：
決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會或者監事的報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本做出決議；對發行公司債券做出決議；對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程。
對於有限責任公司，《公司法》還規定了股東的另外一項職權，這就是“對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議”。
至於企業的其他決策，則應當由董事會或者由董事會授權經理人員做出。
以“管資産”來説，國有資産以資本金的形式投入公司後，依法形成該公司的“法人財産”，公司的“法人財産權”受到法律的保護。出資人（股東）只有在公司治理框架內維護自己的權益，而不能直接干預公司法人財産的運作。（程凱）
中華工商時報 2003年8月5日
