MBO(管理層收購)值得推廣嗎？為什麼MBO不規範？為什麼會出現暗箱操作？這已經引起了廣大投資者的關心。

    第一，美國股市的MBO只是一種反收購或重組的特殊方式，例如當企業出現負債比例奇高的情況時，管理層或許會選擇此種方式，並不具有普遍意義。而且美國股市是全流通的，不存在流通股與非流通股的矛盾。不顧深滬股市與美國股的不同，硬是把美國的MBO搬到中國來，這只能造成對流通股利益的侵佔。因為新股溢價發行，流通股為非流通凈資産值增加作出了很大貢獻。同時一些非流通股（包括國有股和法人股）經常放棄配股，流通股配股後，又為非流通股作出貢獻。在這種情況下，實行MBO，低價讓管理層收購，實際上是以損害流通股利益為代價。

    第二，西方管理層和仲介機構在發起MBO時，收購股份一般達到公共公司在外發行股份的90%以上，最終完成公司下市，之後再對股權結構進行進一步集中，保證管理層和仲介機構對公司的私有化（目標公司最終成為杠桿融資的載體和承擔者）。現在深滬股市的MBO能做到“收購股份一般達到公共公司在外發行股份的90%以上，最終完成公司下市”嗎？我們看到的“MBO收購”與公司發行在外的股票根本無關，還沒有一家公司MBO買流通股，更不想通過MBO“下市”。為什麼呢？因為非流通股與流通股差價很大。説白了，是斷章取義地宣傳MBO，想方設法把非流通股搞到自己手中。如果不是這樣，為什麼一直拒絕披露收購資金來源呢？

    第三，市場經濟應該是公平的，既然MBO有那麼大好處，那麼大的激勵作用，甚至可以推廣，為什麼又專門在國有控股公司中搞MBO呢？為什麼不推廣到民營企業的上市公司中呢？説國有控股公司是“一股獨大”，那麼在深滬股市上市的民企不也是“一股獨大”嗎？如果有誰想要民企實行MBO，根本不可能。為什麼要在國有控股公司推廣MBO呢？

    第四，董輔礽表示,與中國國內近期發生的管理層收購不同,國外的管理層收購原來是風險投資退出和變現的一種途徑。雖然近期中國上市公司中發生的管理層收購能夠從某種程度上改變國有股權“一股獨大”的格局,實現股權的多元化,因而具有一定的積極作用。但是,管理層收購中的風險也是顯而易見的,特別是國有股權定價的問題如果解決不好,很容易誘發國有股權被侵害和國有資産流失的問題。上市公司搞MBO之後，可能會給下一步非流通股流通、結構調整增加難度。這樣的MBO可能會為明天的改革設置新的障礙和不確定的變數。

    第五，既然宣揚MBO的人也在宣揚“陽光操作”，那麼就應該讓已經實行MBO的公司公開重大資訊。可是，“有關MBO的資訊披露卻一直遮遮掩掩，特別是對於收購價格的定價依據、鉅額資金來源、後續計劃等核心內容，大多缺乏必要的公開披露。”是不符合《證券法》的，對於重大事件及其實質，必須向廣大投資者説明的規定。

    第六，廣大投資者對低價向外商、民企轉讓國有股、法人股很不滿意，因為即使這些股票暫不流通，其分紅、送股等權益與流通股待遇一樣，也是不平等的。更嚴重的是在我們主機板和三板市場之外實際多年來存在著一個國有股、法人股轉讓的“影子市場”，其轉讓價格經常出現低於凈資産的情況，實際上很不規範。這個“影子市場”實際上是對正規市場的衝擊。

    在這種情況下，推廣MBO很可能進一步衝擊正規市場，這也是當前股市下跌的原因。更嚴重的是正規市場與“影子市場”互相影響，隨著股市下跌，國有股、法人股會被進一步壓低價格出售，甚至産生股市下跌——國有股、法人股被壓價——股市再下跌——國有股、法人股再被壓價的迴圈。

    《國際金融報》 2003年03月05日