賽格三星１１日發佈公告稱，該公司國有股份向外資轉讓，受讓方為三星康寧（馬來西亞）有限公司。據稱，２００３年１月２８日，深圳市賽格集團有限公司與三星康寧共同簽署了《關於深圳市賽格三星股份有限公司股份轉讓協議》。根據此協議，三星康寧以每股２．１４１５元人民幣的價格收購賽格集團持有的１１０７４９６７９股（佔總股本１４．０９％）賽格三星國有股，收購價款總額為人民幣２３７１７０４３８．００元。不過，“此協議的生效尚需中國所有必要的公司、股東和政府部門的審批、同意及馬來西亞中央銀行的批准”。

    公告還同時告知了人事變動，賽格三星現任總經理任銀洙辭去公司董事、總經理職務，聘任李炳為公司董事候選人，同時，決定聘任李炳為公司總經理。據披露，李炳係南韓國籍，歷任三星康寧株式會社擴建技術部課長、三星康寧（馬來西亞）有限公司法人代表，現任三星康寧專務、賽格三星總經理。

    外資並購是自去年以來證券市場的一大熱門話題，作為外資並購概念的龍頭股，賽格三星、深發展的一舉一動都受到了市場的密切關注。賽格三星國有股份向外資轉讓以及實施的“改組”行動再次勾起人們對外資並購的熱情，而新橋資本對深發展財務健康狀況的質疑和中國股東對將銀行的控股權交給新橋資本的做法的不滿，則表明瞭外資並購道路的曲折。

    目前，國有股權向外資轉讓的渠道並不暢通。一個顯而易見的事實是，缺乏一個統一的協調機構。

    去年頒發的《向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》第四條規定：“向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及産業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核；重大事項報國務院批准。向外商轉讓國有股和法人股必須符合中國證監會關於上市公司收購、資訊披露等規定。任何地方、部門不得擅自批准向外商轉讓上市公司國有股和法人股。”這一可能與國資管理法相悖的《通知》顯示了分而治之的繁瑣。此次賽格三星股權轉讓就得有四個部門的批准：“出讓方就關於本次收購所涉及的國有股權管理事宜尚須取得財政部的批准；收購人就關於本次收購所涉及産業政策等相關事宜尚須取得國家經貿委的批准；賽格三星就本次收購所涉及的外商投資産業政策及企業性質變更尚需取得外經貿部的批准；收購人就本次收購所涉及豁免要約收購義務尚須取得中國證監會的批准。”

    西南證券研究員張剛認為，現在向內資轉讓的過程中尚且存在諸多諸如股權如何定價、是否導致國有資産的流失等等有爭議的問題，那麼，在向外資轉讓的過程中同樣存在，並有可能表現得更加突出。如何來解決這些問題，張剛希望有一個跨部委的且淩駕於各部委之上的決策委員會來處理相關事情。

    産業政策的不明晰，使得外資並購時並不清楚哪些企業可以向外資轉讓哪些不可以。當新橋資本——深圳發展銀行的這一交易在去年９月份宣佈之後，人們曾認為這一跡象顯示，中國在新近加入世貿組織後，為尋求振作其長期境況不佳的銀行，願意放棄對部分銀行的控股權。然而現在，這一交易受阻又為人們敲響了警鐘：它表明即使在獲得地方政府強有力支援的情況下，金融投資者在中國達成協定仍存在種種困難。張剛就認為，深發展有行業方面的限制，一旦外資進入，就會有一個産業政策的限制。

    人民幣不是一種開放性的貨幣嚴重阻滯了外資並購的步伐。目前，人民幣在經常性項目可兌換，在資本型項目上是不可兌換的，人民幣沒有成為一種開放性的貨幣。而對於外資並購，受讓上市公司股份可能存在重組再出售、轉讓的問題，如果人民幣不是可兌換貨幣，轉讓起來就很麻煩，將外匯兌換成人民幣，買是以人民幣來買，賣了之後又要將人民幣兌換成外匯，兌換成外匯又有一個能不能匯出的問題。有專家指出，外匯管理體制不利於日益活躍的外資並購。

    據這們專家介紹，世界上任何一個跨國並購比較活躍的國家肯定是一個貨幣、資本項目可自由兌換的國家。在目前的中國並不是如此，外資就擔心怕被套牢，進得來出不去。事實上，外資並購也不是１００％的成功，他要考慮退出，而且，有些並購並不是戰略性並購，並不是想長久控制這個企業，在國外有一種杠桿收購，收購企業，重組之後再賣出去，因此對貨幣可自由兌換的要求就更高。

    該專家指出，當並購與國企改制聯繫在一起時，就有扯不清的事。被譽為雲南乳王的鄧川蝶泉乳品有限責任公司，先後與光明、伊利、均瑤、三鹿、雀巢等國內外知名企業進行接觸。雀巢曾提出，雀巢擬出資３９００萬元擁有與蝶泉合營後的公司８０％以上的股權；蝶泉將以全部業務資産即公司凈資産４９００萬元出資；合營公司不承擔蝶泉乳品公司現有的６０００萬元債務；蝶泉公司現有的近４００名職工以及離退休人員和未被雇傭人員由蝶泉自行解決等，結果遭到激烈反對。在與新希望的接觸中，雲南蝶泉提出了被新希望集團董事長劉永好笑稱為“三大紀律、八項注意”的“三個目標，八個需解決的問題”，具體指：保證奶農增收，員工按國家政策妥善安置，企業債務妥善處理等，總的目標是“做大做強”，結果雙方完成了並購。張剛感慨説，若外資並購大的國企，肯定有扯不盡的麻煩。

    眾所週知的國有企業的內部人控制，使得管理層對外資並購的抵觸情緒較大。加之與目前上市公司的資訊披露的不完善，使得外資望而卻步。最近有關深發展的傳聞就表明瞭這一點。深圳發展銀行的一些中國股東質疑，將銀行的控股權交給新橋資本的做法是否明智。來自香港媒體的數據顯示，準備出售深圳發展銀行的股東中包括許多實力雄厚的深圳當地實體，而該銀行的董事則持有約２８％股份。而對新橋資本來説，它發現深圳發展銀行的財務健康狀況要比最初預想的更不可靠，該銀行的資産價值大約為２００億美元。據報道，該銀行撥備的準備金不及其１００億美元壞賬的１／３。不過，深發展方面對此作了澄清。

    還有一個經常被忽視的是，由於中國沒有明確的反壟斷法，給政府部門管制外資企業留下了很大的自由裁量空間。這也是外資不敢貿然進入的一個原因。

    １９９０年代末以來，跨國投資主要以跨國並購的方式來完成，是收購企業而不是興建企業，業內人士呼籲，中國應當適應這種趨勢，創造良好的環境鼓勵國外企業更多的來中國投資。

    儘管存在諸多困難，賽格三星很有可能成為第一家外資並購的上市公司，西南證券研究員張剛從彩電零部件製造業的行業優勢與深圳股的地域優勢作了分析之後表示。（龍昊）

    中國經濟時報 2003年2月19日