從改革開放開始，外資一直在向我國市場投石問路。隨著我國加入WTO的鐘聲敲響，外資進門的腳步明顯加快，步伐逐漸加大，而且開始從原先投資較為集中的第二産業向第三産業邁進，外資並購已經成為眾人矚目的焦點。在這場雙向選擇的並購浪潮中，最吸引外資眼球的是中國潛在的巨大市場，而我們最希望能借上外資帶來的先進技術與管理經驗的推動力。在我國經濟建設中發揮重要作用的上市公司，無疑將擁有較多與外資“親密接觸”的機會和實力。強強聯合，是外資並購的宗旨和目標，因而能與外資平等對話的企業也許就是上市公司中的優秀代表，它們將承載把中國企業做大做強的殷切希望。
形式：合資合作多垂青製造業
外資進入中國較多采用直接投資的方式，包括創設與並購。其中，創設是建立一個新的企業，包括與中方合資或合作；並購通常是外方通過獲取國內公司的股權，達到對該公司一定程度的控制權。
通過對已經發生和即將發生的外資並購上市公司或與上市公司合作的案例進行統計分析，可以看出這種並購/合作主要有受讓收購股權、成立合資公司、技術或其他合作、成為發起法人股股東，以及其他方式等五種形式，其中，成立合資公司、技術或其他合作是兩種最主要的方式。我們注意到，採取成立合資公司方式的多為傳統行業，如化工、機械製造和零售業；採取技術合作方式的多為我國目前相對薄弱的高科技領域，例如通訊設備、電子元器件以及醫藥製造業。這反映出外資已經開始在傳統行業領域大規模投資，投資方式由以往成立獨資企業逐漸轉變為成立中外合資企業，而在高科技領域，外資企業大多數還是以技術輸出為主，在資本輸出方面的力度相對較弱。
合作投資的重點將是傳統行業，合資的對象將是國內影響力、規模最大的龍頭企業。成立合資公司往往是並購的前奏，與獨資公司相比，不僅外方可以減少投資額度，而且中方在本行業內的經驗對合資企業未來的發展也能起到一定的作用。例如，中國石化、上海石化和BP公司近期共同組建了上海賽科石油化工有限責任公司，投資人民幣224.46億元建造上海石油化工基地，新項目的生産設備和生産技術均達到世界領先水準。我國單項引入外資總額最大的紀錄屢屢是在傳統行業領域得到突破。
用技術合作的上市公司將集中在高科技領域，合作的中方企業也會是行業內的領導性企業。採用技術合作的上市公司主要是從事通訊及設備製造的企業，例如廣電資訊與IBM公司在普及運算領域合作，開發資訊終端産品；東方通信引進美國高通技術生産CDMA網路系統設備；大唐電信與朗訊、北電、高通等公司合作生産CDMA設備，與康柏、西門子等公司合作生産第三代行動通訊系統。
目前，外資通過受讓、收購上市公司股份達到並購或控股目的的方式嶄露頭角，其中多為港資，這部分資金往往與國內關係密切，這部分外資企業對中國國情更了解。而類似上海貝嶺、華新水泥等以開拓中國市場為目的的外資並購案例並不多，往往只是試探性的投資，全面介入的時機尚未到來。
我們預計今後一段時間，熟悉國內情況的港資或者是紅籌股公司將積極參與上市公司股權的受讓、收購，而純外資試探性的投資將會關注在國內有一定的影響力、規模中等的上市公司。
目前，國內一些行業的龍頭企業已被外商控股，特別是輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業中，外商佔有相當的市場份額。例如，在輪胎行業最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業佔1/3左右；電子行業中，外商投資企業的産值亦達1/3；美國摩托羅拉公司已在移動通訊設備方面佔領我國11％的國內市場。
統計分析表明，外資參與的主要是製造業、資訊技術業和批發零售業，明顯偏向於製造業，並且在製造業中以石油、化學、塑膠、塑膠相關製造業、機械、設備、儀錶相關製造業、金屬、非金屬礦物相關製造業以及電子相關的製造業為多。這一方面是由於我國上市公司中製造業企業居多，同時我國在多類産品上市場容量巨大，製造業具備一定的實力和基礎，因此該行業格外受到外資的青睞；另一方面也是由於目前我國在農、林、牧、漁業、交通運輸、倉儲業、金融、保險業、社會服務業、傳媒和文化産業等行業對外資還存在一定的限制。
《中國“十五”計劃綱要通詮》關於擴大利用外資新思路中指出，加入WTO後，我國對外開放的範圍將從傳統的貨物貿易擴大到服務貿易領域，進一步推進銀行、保險、電信、外貿、旅遊、商業、金融證券、運輸、基礎通信等服務産業的吸收外資工作。目前，我國的服務貿易比較落後，在整個貿易中所佔比重偏低，僅為1/10，遠低於1/4的世界平均水準，而今後世界經濟貿易中競爭最為激烈的恰恰是服務貿易。因此，金融、證券、商業、仲介服務等領域正是跨國公司集中投資的領域，對吸引外商投資具有很大潛力。
動機 你瞄準市場我看中技術
過去我國吸引外資的優勢主要在於廉價的勞動力、自然資源和政府的優惠政策，在這種情況下，"綠地投資"（新建企業投資）方式成為外資的主要選擇，1979年到1997年間外資流入的70％左右是通過合資實現的，但近年勞動力廉價的優勢因其他發展中國家的競爭已不斷弱化。與此同時，改革開放後我國經濟迅猛發展，國內市場的巨大潛力開始顯現，電腦、手機等高科技産品以及汽車等高檔消費品的中國市場潛力對外商投資具有很強的吸引力。
目前，外方多以佔有中國市場為目的，主要有5類情況：原有市場飽和或國內經濟規模小，增長必須通過跨國購並實現；利用勞動力成本和生産率差異；確保原材料供應；繞過政策法規、關稅配額等限制；看好中國市場的巨大潛力。其中，看好中國市場潛力、利用勞動力成本和生産率差異、繞過政策法規、關稅配額等限制的動機最多。
此外，還有少量從資源方面考慮的並購或合資。例如，中國海油在1982年就和阿科開始合作，共同開採海洋石油，以後菲利普斯、殼牌、雪佛龍、德士古和柏靈頓資源等國外石油公司也紛紛採取合資的方式開採石油和天然氣，這顯示出國外石油公司對我國海洋石油和天然氣開採具有極大興趣。
如果分別從産品市場和服務市場來看，目前外資的進駐主要集中在開放程度最大的産品市場上，主要目的是為了佔有我國的産品市場，利用我國相對較低的勞動力成本，同時也可以避開目前仍較高的關稅限制，這一點在汽車製造業和石油化工行業較為明顯。此外，第二産業的産品差異性較小，例如化工産品、汽車等産品標準化程度都很高，産品易於出口。服務市場主要在第三産業，有金融、通訊運營、商業流通和基礎設施等領域，其中最積極的是商業方面的合資，其他方面的並購仍舊很少。但是隨著我國市場的不斷開放，這種並購必將大規模展開，特別是在金融服務業和基礎設施建設行業等領域。
與此同時，中方在與外資的合作中也表現出了主動性，其動機也可分成五大類：引進技術、開拓國內市場、開拓國外市場、引進資金、企業轉型。其中，引進外方技術、消除技術差距是主要目的，而技術差距不論在通訊設備製造等高科技領域，還是在汽車製造等傳統領域同樣存在。
趨勢 由第二産業向第三産業漸進
外資進入我國是雙向選擇的結果。對外資來説，中國具有巨大的潛在市場，有良好的製造業基礎，以及數量豐富、相對質優價廉的勞動力，因而成為外資投資的首選考慮地區；而我國自從改革開放以來，依靠大量吸引外資，極大地推動了經濟的發展。
從目前外資已進入的行業來看，並購、合作主要集中于第二産業中的製造業，而銀行、電信等行業更多的進入方式是合作。外資最終選擇進入的行業是與其動機密切相關的，最主要的一是看中中國市場巨大的容量和發展潛力，二是看中中國的勞動力成本優勢。前者如汽車、金融、電信等行業，後者主要是製造業。外商在中國建廠後，往往這些廠都成為外商全球重要的生産基地。
從外資並購與合作的時間跨度來看，外資並購與合作的熱點擴散將與我國加入WTO後的開放進程息息相關。短期內一些限制較松的行業，例如商業零售等行業中並購行為較多，汽車等行業的外資介入則較多表現為合資或合作，這可以理解為並購的前奏。隨著我國開放程度的加深，電信、金融、公用事業、物流等行業都會有外資深層次介入。
從收購方來看，最有可能實施並購的外商大多是規模較大的著名跨國公司，例如三菱電機、美國杜邦、福特、摩托羅拉、法國阿爾卡特等。這些大公司、大財團往往能憑藉其強大的經濟實力並購我國的龍頭企業，這一點從目前發生的並購案例中已初現端倪。2000年的統計數據表明，國外大規模跨國公司從營業收入來看，主要在銀行業、石油精煉業、汽車及汽車零件業、貿易業和電子與電氣設備業；從凈利潤來看，主要在銀行業、石油精煉業、電信業、電子與電氣設備業和制藥業。2000年美國的並購就主要集中在金融、制藥等行業。這些行業大的跨國集團對我國相關行業企業實施並購的可能性非常大。
由此可見，外資最眼熱的可能是以下一些行業。
目前關稅和非關稅壁壘較高的行業，例如汽車業和化工業等。汽車行業在美國、德國、日本等都屬於成熟産業，但在我國尚屬幼稚工業。隨著人民生活水準提高，大眾購車慾望日益增強，我國巨大的汽車市場一直以來都被國外汽車廠商“眼熱”，而我國汽車業也一直受到高關稅和進口限量的雙重保護。我國汽車行業與外資合作在我國加入WTO之前已經展開，加入WTO後，我國汽車工業將會更進一步與國外資本融合。如上海汽車與美國通用、德國大眾，天津汽車和日本豐田，江鈴汽車、長安汽車和美國福特之間多種形式的技術合作、股權轉讓以及合資引進等，樹立了外資成功介入中國企業的典範。今後，這樣的個案還可能持續發生。目前，存在類似情況的上市公司有金盃汽車、江鈴汽車、長安汽車和華晨集團等。此外，我國某些重要産品的非關稅壁壘也很高，如化工行業的燃油等産品目前仍採取進口配額制度。
目前禁止或嚴格限制外商投資的服務行業，包括公用事業、商業、金融服務業、電信業、其他服務業等。這些行業在中國具有巨大的市場，電信、金融等行業利潤率很高，零售商業則是流通流域中的關鍵一環。
我國電信業利潤空間巨大，一向是外商虎視眈眈的“肥肉”，而目前我國電信運營業仍禁止外商投資。近年來，國際知名的通信公司紛紛與我國通信類上市公司，如大唐電信、東方通信、南京熊貓等合資合作。
國內金融行業與電信行業十分類似，利潤空間巨大，與國外同業企業相比，規模、實力都相差懸殊，國內企業基本不具備直接參與國際競爭的能力，因此首先通過與外資的合作、合營提高競爭力迫在眉睫，該行業的中外合作在近幾年有望成為熱點。
零售商業是我國加入WTO後最快最先向外資全面開放的領域。由於該行業市場進入門檻較低，國內的商業企業布點較多，具備了一定優勢，有可能發生較多的外資並購。目前已經出現第一百貨與日本八百伴、西單商場與台灣太平洋百貨的並購等。另外，藥品零售業也是外資十分青睞的。
此外，加入WTO後我國許諾給予外資公司完全的分銷和貿易權，這將導致外企直接進入運輸、批發和零售等領域，國內原先效率低、缺乏競爭力的物流業格局可能會因外資進入而發生重大的變革。
目標 強強聯合提升實力
今年11月，中國證監會與外經貿部聯合發佈了《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，對境內外商投資企業發行上市股票行為予以規範。其中規定公司首次發行股票後，外資股佔總股本的比例不低於10％；外商投資股份有限公司境內上市發行股票後外資比例低於總股本25％的，應繳回外商投資企業批准證書，並按規定辦理有關變更手續；外商投資企業可以受讓境內上市公司非流通股。這為今後外商投資企業通過買“殼”間接上市掃除了政策障礙，並將推動外資介入國內上市公司，使強強聯合成為資産重組的重要內涵。
外資並購上市公司以強強聯合居多，不同於目前很多上市公司圍繞殼資源進行的重組，因此，通常要考慮並購的限制、並購成本和潛在收益等因素。在未來外資並購浪潮中，哪些企業有可能成為外資垂青的對象？
行業內的龍頭企業如青島啤酒、四川長虹、深萬科、電廣傳媒、上海醫藥、東軟股份等；
具有品牌優勢或核心競爭力的公司如青島海爾、TCL、青島啤酒、中興通訊等；
擁有較完善的本地行銷網路或進入許可的公司如上海醫藥、電廣傳媒、中國石化、第一百貨、上海梅林等；
稀缺資源類公司如紅星發展（碳酸鋇）、益鑫泰（苧麻）等。
已與外資建立合資或戰略合作的公司如熊貓電子、東方通信、海南航空、輪胎橡膠等。
此外，在許多其他條件都相近的情況下，外資通常會偏好股權結構分散、治理結構規範的上市公司。
預計在今後3年多的時間裏，外資並購的熱點將隨著各個行業的限制逐步取消而逐級展開、蔓延。在那些目前限制並購或限制持股比例的行業中，外資將首先以合資或合作的形式出現，然後再過渡到控股。
與此同時，我國面臨産業結構調整的需要，國內企業面臨著全球化和市場開放的壓力，今後必然會有越來越多的中國企業主動尋求與外資合資與合作的機會，藉此提高自身的核心競爭力。
近期發生的外資並購與合作
2000年，埃克森美孚、英國石油和殼牌認購中國石化H股，成為中國石化的戰略投資者；2001年，中國石化、上海石化與英國石油成立合資公司；2001年12月，中國石化下屬的福建煉油與沙特阿美、埃克森美孚成立合資公司。
2001年10月，法國阿爾卡特公司收購了上海貝嶺第二大股東上海貝爾的中方股權，達到50％＋1股，整合後的新公司貝爾阿爾卡特將成為阿爾卡特全球重要的生産基地。阿爾卡特是世界著名的通信設備供應商，該公司與上海貝嶺早有合作。
2001年10月，首創股份與法國威望迪水務公司建立戰略合作關係，共同開拓國內污水處理業務。法國威望迪是世界上最大的水務公司，在污水處理業務技術、管理、資金等方面都具有優勢。
2001年10月，中視傳媒與香港鳳凰衛視有限公司共同出資港幣3800萬元（中視傳媒出資港幣1900萬元），合作《極地跨越》節目攝製。
2001年12月，京東方擬與南韓半導體工程有限公司（SEC）、HYNIX半導體株式會社，在南韓合資設立現代液晶螢幕有限公司，京東方持有45％股權。新合資公司將作為收購方收購HYNIX半導體所有STN－LCD及OLED業務的資産。
《中國證券報》2001年12月26日
