上證報評論員

    中國證監會日前發佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,把獨立董事制度納入了規範化的軌道。這是我國上市公司治理方面的一項新舉措,也是完善我國上市公司治理結構、促進上市公司規範運作的一個重要手段。

    自二十世紀六十年代以來,一些國家和地區在規範和完善公司治理結構時,都將獨立董事制度作為一項重要的內容。據經濟合作與發展組織（OECD）有關報告,1999年世界主要企業董事會中獨立董事成員所佔的比例都比較高。在各國,獨立董事被看作是站在客觀公正立場上保護公司利益的重要角色,對管理層有制衡的作用；同時,通過參與董事會的運作,可以發現公司經營的危險信號、對公司的違規或不當行為提出警告。

    我國上市公司改制不徹底,運作不規範,特別是法人治理結構方面存在的問題比較突出,所有者特別是國有出資人不到位、內部人控制下的“一股獨大”、與控股股東關聯交易過多等現象非常普遍。前階段出現的一些公司的問題也和其治理結構不完善有很大關係。在這種情況下,建立獨立董事制度、完善上市公司治理結構就顯得更加必要和緊迫。

    獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位,在監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利、保護股東權益等方面發揮著特殊的作用。相對於內部董事而言,獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上,促進公司遵守良好的治理守則。一般來説,獨立董事制度有利於改善上市公司治理結構,提高上市公司品質；有利於加強公司的專業化運作,提高董事會決策的科學性；有利於強化董事會的制約機制,保護中小投資者的權益；有利於增加公司資訊披露的透明度,督促上市公司規範運作。

    但獨立董事制度要真正發揮作用,還需要從各方面完善獨立董事履行職責的外部條件,也需要獨立董事提高自身素質,加強自律,勤勉盡責。今年7月中國證監會和清華大學聯合舉辦的首期上市公司獨立董事培訓班,就是這些配套措施之一。據悉,今後類似的培訓將定期舉辦,培訓對象不僅包括在職的獨立董事,而且將擴展到獨立董事候選人。同時,有關部門將加強對獨立董事的管理,強化對獨立董事履行職責等有關資訊的披露,使獨立董事真正成為一個專業化的、在公司治理中發揮重要作用的群體。

    《上海證券報》 2001年8月22日