原標題：萬科股價一個月跌三成 管理層或推新重組方案

萬科股權之爭始於2015年，貫穿2016年，未完待續。在宏觀審慎的大前提下，這是一場資本邏輯與企業文化的衝突，一次資本市場公共治理結構範式的探討，一個關乎金融監管體制重塑和完善的過程。

險資

對萬科股權進行投資的險資主要有三家：寶能係、恒大係、安邦係。

寶能係先動手。

從2015年1月起，寶能係開始買入萬科A，隨後數次舉牌，市場震動。

2015年8月31日，王石在萬科臨時股東大會上表示，有些投資者現在瘋狂買入，“過去有很多股東，都是非常支援萬科，沒有做過損害公司的事，希望現在大股東也做同樣的事”。

時任萬科董秘的譚華傑則表示，跟公司投資者保持溝通是公司責任，“幾次溝通中，前海人壽明確表達，增持是財務投資”。

截至2016年7月6日，寶能係持股比例達25.4%，成為萬科第一大股東。

2016年7月下旬，在萬科管理層、寶能係、華潤爭鬥之時，恒大潛入戰局。彼時，萬科A股股價持續下跌，寶能方面臨爆倉風險。不知是有意還是無意，恒大介入，萬科股價拉升，寶能完成了從爆倉到盈利頗豐的逆襲。

11月23日，萬科A股公告稱，恒大地産集團有限公司攜下屬9家企業再次舉牌萬科。11月29日晚，恒大公告，對萬科的持股已達14.07%。彼時，距離萬科第二大股東華潤僅差1.17%。

對於收購原因，恒大堅稱是”財務投資”，但自從恒大入局後，市場對許家印收購萬科的目的有三種猜測：

第一是獲取投資收益。第二是借持有萬科來增加和地方政府協調的籌碼。據財新説法，深圳市政府此前同意將地方國企深深房A這一“殼資源”給予恒大，交換條件是恒大退出萬科股權之爭，將所持萬科股份轉予深圳地鐵。

“持有萬科股權，確實為恒大在深圳市場獲得了更多的話語權或者優勢。獲得深深房A這個殼資源應該是與深圳地方政府談判博弈之後的結果。”研究院智庫中心研究總監嚴躍進在接受《國際金融報》記者採訪時表示。第三則是控制萬科，獲得控制權。

在萬科控制權之爭中，安邦保險顯得比較平和，雖然持股比例達6.177%，但是明確表示，“希望萬科管理團隊、經營風格保持穩定。”

12月份，監管部門突然打出“組合拳”，證監會喊出“野蠻人論”，保監會約談相關企業、發出監管函、召開座談會。

12月5日，保監會下發監管函，針對萬能險業務經營存在問題、並且整改不到位的前海人壽採取停止開展萬能險新業務的監管措施；同時，針對前海人壽産品開發管理中存在的問題，責令公司進行整改。

12月13日，保監會主席項俊波警告，“約談十次不如停牌一次，還可以吊銷牌照”。

12月17日恒大明確表示，“我們無意也不會成為萬科的控股股東”。

19日，有媒體曝出，寶能係正在謀求退出方案。

業界認為，這標誌著萬科保衛戰告一段落，萬科管理層取得階段性勝利。

王石

11月19日傍晚，萬科董事局主席王石現身萬科媒體年會， 在回答萬科股權爭鬥的追問時，王石説，“剛開始萬科的前景不明朗，現在開始明朗了”。

那個時點，外界並不能完全理解這句話的內涵。

萬科股權爭鬥事件爆發以前，王石登山、划船、遊學，似乎始終游離在萬科事務之外。萬科股權爭鬥爆發以後，王石重回公眾視野。

“我相信，人活著，需要精神燈塔，比如，褚時健之於王石。”

11月12日，萬科企業[股評]集團原高級副總裁毛大慶發表了一篇文章，談王石與褚時健的最新一次會面。

褚時健，耄耋老人，輝煌時，紅塔山穩坐中國捲煙廠頭把交椅，低谷時，古稀之年吃官司入獄。11月5日，萬科股權爭奪戰爆發後，兩位第一次見面。王石帶了一位小提琴演奏家，一大幫企業家，先是與褚時健單獨聊1個多小時，隨后座談。

單獨聊天內容不足與外人道，但萬科股權之爭，必是話題。

2015年底，褚時健曾讓外孫女帶了一段錄音給王石，“王石老弟，這件事讓我比較焦心，但我相信你能把它應對好。”

王石能應對好嗎？至少，在褚時健讓外孫女帶話時，王石處理此事的格局，高度有，寬度不夠。當時，還只有姚振華，不見許家印。

對於此事，王石最後一次公開抱怨是6月26日，在朋友圈對曾經的大股東華潤發了一句牢騷。

6月27日，萬科股東大會上，王石向姚振華道歉：“如果因此使得姚先生被稱為野蠻人的話，我向姚振華先生道歉。這是我表明自己的一個態度。”

7月1日，發佈微網志 [股評]：人生軌跡（246）萬科小保安故事，此後再不更新。短短六天，王石內心波瀾壯闊。在資本浪潮拍打下，王石與萬科“小保安”找到了職業交叉點。

7月8日，新華社記者採訪王石。王石説：萬科團隊應當摒棄魚死網破的鬥爭哲學，在多元社會和市場經濟的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

8月14日，一張圖片流出：王石前往深圳弘法寺拜訪方丈印順。對於這張照片的一種解讀是：廣東省佛協現任十余名正副會長中，一半以上是潮汕人。印順與潮汕商人有密切聯繫。

從公開報道看，王石與姚振華在馮侖的辦公室聊了四個小時，那是股權之爭爆發之初，不歡而散，此後再無兩人相談的公開報道。王石與姚振華、許家印風格迥異。

11月19日的年會上，王石放言，“如果資本把文化‘強暴’了，只能説明這種文化太脆弱”，相信萬科文化能夠“抵禦資本的力量”。

獨董

在股權爭鬥中，因為萬科重組預案，兩位獨董“搶戲”了。6月份，因為重組預案投票事宜，獨董華生（微網志）怒了；12月份，因為重組預案停止，獨董孫建一減持股票。

萬科管理層在A股停牌期間與多位潛在資産重組方進行溝通，最終在深圳市政府的協調下，于3月13日與深圳地鐵籤署合作備忘錄，由地鐵集團注入所持物業資産增持萬科股權，按交易對價400億-600億元計算，重組後的深圳地鐵集團將成為萬科第一大股東。

但這一重組方案遭到華潤和寶能的聯合反對。華生選擇了“贊成”，以便讓重組方案在其後的股東大會上接受全體股東審議。

經濟學家、萬科獨立董事華生，自6月24日開始，發出“我為什麼不支援大股東意見”的連載文章，披露了在萬科地鐵重組預案董事會表決中的諸多爭議與內情。

對此，華生在微網志上發了兩條解釋，卻招來謾罵和攻擊。華生決定對重組預案審議背景展開調查，結果發現，“不僅華潤在重組預案推出前後態度大翻盤，從贊成到反對；而且不少獨立董事預先都有很多人做工作”。

就在萬科股東大會召開的當天，華生在其第三篇連載文章中正式提出了自己的判斷：華潤與寶能作為利益相反的“前後任大股東”，在本應對立的情況下反而聯手否決萬科地鐵重組預案，並指控萬科管理層“內部人控制”，“這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人”。

華生發佈了自己的“獨董訴求”：“在未披露關聯關係的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規，可以被要求投訴調查。雙方所持股份在調查清楚和做出處理之前，可以申請臨時凍結其表決權。”

12月18日晚間，萬科公告稱，董事會數天前已通過《關於終止發行股份購買資産事項的議案》，且萬科已與深圳地鐵集團簽署相關終止協議。

在與深圳市地鐵集團重組失敗後，深圳證券交易所發佈的一則公告顯示萬科獨立董事接連減持萬科股票套現逾270萬元。

12月22日，深交所網站發佈消息顯示，萬科獨立董事孫建一于12月21日再度減持萬科A股股份7.5萬股，減持均價20.38元/股。

而在12月19日，其通過競價交易方式減持萬科A股股份5.39萬股，減持的均價為21.55元/股。兩次減持後，孫建一可直接套現270.83萬元。減持後，孫建一還剩餘38.8萬股。

孫建一自2001年就擔任萬科獨立董事，而此次減持正是在萬科宣佈與深圳地鐵重組事項終止之後。萬科公告顯示，此次《關於終止發行股份購買資産事項的議案》經由董事投票決定，除了回避投票的萬科獨董張利平，其餘董事全票通過，孫建一就是其中之一。

接盤俠

那麼，萬科股權事件下一步將如何演變？

嚴躍進告訴《國際金融報》記者，對於華潤來説，後續和萬科管理層的協調力度加大，關係也不會像此前這麼僵硬，華潤依然會從國資的角度來引導萬科的健康發展，甚至在引入多元化的機構投資者上，會聽取萬科的意見。

不僅是華潤的地位需重視，萬科所在地深圳方面同樣不容忽視。作為深圳的城市名片，萬科與當地頗有淵源，彼時選擇引入深鐵集團，更是在一定程度上反映出深圳方面對萬科股權事項的重視，以及有意參與的積極態度。

對於恒大來説，嚴躍進判斷，繼續加碼持股的動作幾乎不會有了，“不排除後續擇機推出，這要看股價的波動是否朝恒大撤資的有利方向發展”。

萬科是否會找下一個“白武士”？

相關知情人士告訴《國際金融報》表示，萬科管理層再推新方案的可能性很大。

有分析師指出，萬科股價最近跌得有點兇，寶能的持股市值也縮水不少，如果管理層拋出一份非常不錯的重組方案，能夠提振股價，寶能也是有足夠的理由選擇支援。

12月19日，據《證券時報》報道，寶能正在尋找萬科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息並沒有得到寶能方面的證實。

12月4日，萬科A在停牌超過半年之後復牌，隨後，股價一路下跌，在不到一個月的時間裏，股價下跌近三成，市值蒸發逾800億，寶能、恒大如何應對萬科A股價的回歸，仍是一個懸念。

綜合此前公告，恒大在萬科身上已耗資362.73億元，持有14.07%的股份，折算後的持股成本約為每股23.35元。根據12月23日萬科A最新收盤價20.41元計算，恒大目前已經浮虧超12%，浮虧金額在40億元以上。

建倉較早的寶能壓力稍微輕點，但考慮到其建倉資金相當一部分使用的是資管計劃，並通過分級方式使用內部杠桿，倘若萬科A股價持續下挫，其面臨的爆倉風險或許比恒大更大。

董事會

幾經比拼，萬科股權之爭已經不是簡單的資金對壘。

證監會于2015年9月18日發佈的《證監會上市部關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：‘在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓’。”

對於本條款的適用問題，證監會明確要求：“對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。”

根據規則，寶能持有萬科股份的鎖定期為12個月，恒大的鎖定期則為6個月，結合二者最後的建倉時間分析，寶能以及恒大最早的解禁時間分別是2017年7月中旬和2017年5月底。

在不需考慮這些股份減持問題的時候，有一個事情就顯得比較微妙：董事會選舉明年3月，萬科本屆董事會任期結束，若無重大事項，屆時董事會將進行換屆改選。

資料顯示，目前萬科的董事會共有11個席位，其中，7位非獨立董事中，王石、鬱亮、王文金來自萬科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤；孫建一來自平安集團。

萬科公司章程規定：非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。

據7月19日萬科舉報信內容顯示的萬科股權結構為，寶能及其一致行動人持股25.40%；華潤持股15.24%；中國恒大持股14.07%；萬科管理層實際控制的金鵬、德贏1號兩個資管計劃共計持股7.12%；安邦持股6.18%。上述五方合計持有萬科總股本的68.01%。 由此看來，目前還沒有董事會席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。

（來源：國際金融報）