導讀：分析認為，中交係重組擱淺意味著國企資産重組節奏開始放緩。雖然政策上鼓勵此類重組，但由於規範不夠，有可能造成重組後地産業務核心地位喪失。這也給了其他有意進行重組業務的房企一個警示。

“提出方案時沒有考慮中交地産債券嗎？是否有新方案給大股東參考？”“這次重組不成功，主要責任在於中交地産，接下來控股股東有沒有增持計劃？”“怎樣看待重組失敗的負面影響？”

6月13日上午，中房地産通過深交所的網上投資者關係互動平臺召開説明會。投資者情緒頗為激動，因為他們已經提前獲知了中房地産重組失敗的消息。

今年2月21日，中房地産發佈公告稱，擬購買中國交通建設集團有限公司旗下優質地産項目，因可能涉及重大資産重組，于次日停牌。6月13日晚間，公司發佈公告稱，因中交地産債權人反對，重組終止。6月14日，公司股票復牌並跌停。

對於中交係的地産業務整合來説，不啻為一次重大失敗。分析人士將責任歸咎於中交係管理層，認為“準備工作沒有做好”。這不僅對中交係擬打造三個開發平臺（綠城中國、中交地産+中房地産、中交海外地産）的計劃産生較大影響，也折射出央企整合的複雜性。

擱淺前後

中房地産的控股股東為中住地産，後者持有中房地産53.32%股份，中住地産為中交房地産集團有限公司（下稱“地産集團”）的全資子公司。地産集團成立於去年7月，目的在於整合中國交通建設集團有限公司（下稱“中交建”）旗下的所有房地産業務。

地産集團還持有中交地産100%股權，中交地産是中交建旗下最初的地産業務平臺，但並未上市。涉及此次交易的中房集團，同樣是地産集團的子公司，並曾是中房地産的實際控制人。

此次重組的目的，在於將中交建旗下其他地産業務（主要在中房集團和中交地産），注入到上市公司（中房地産）平臺上。

具體而言，中房地産擬通過發行股份的方式向地産集團購買其持有的中交地産100%股權，向中房集團購買其持有的中住兆嘉20%股權、中房蘇州30%股權、中房天津49%股權、重慶嘉潤30%股權及重慶嘉匯30%股權。上述標的資産合計作價約64.33億元，發行股份購買資産價格不低於12.16元/股。

與此同時，中房地産擬同時向中交建、溫州德欣投資有限公司非公開發行股份，募集配套資金42.5億元，用於房地産項目投資及償還銀行貸款和融資租賃款。

問題出在中交地産身上。此次重組前，中交地産將持有的中國城鄉建設發展有限公司100%股權無償劃轉至地産集團，並將持有的中交物業有限公司100%股權和中交實業發展投資有限公司100%股權無償劃轉至中房集團。

其理由在於，城鄉建設發展有限公司旗下的兩個項目分別存在股權和法律糾紛，中交物業和中交實業的主業分別是物業管理和計程車相關業務，均不適於注入房地産開發業務為主的上市平臺。也即，此次剝離是在為資産注入而做的優化資産包工作。

但由於剝離行為導致中交地産所有者權益低於註冊資本，股東地産集團決定，同意將中交地産的註冊資本由50億元減至42億元。

今年年初，中交地産曾發行2筆合計28億元的公司債券，按照證監會《公司債券發行與交易管理辦法》五十五條規定，發行人減資、合併、分立、解散或者申請破産時，債券受託管理人應當召集債券持有人會議。

正是在這個會議上，中交地産提出《關於不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》並未獲得通過，其準備的備選方案也未能與主要債券持有人達成一致意見。

中房地産認為，這一結果將導致中交地産提前清償債務，可能對中交地産的後續發展及盈利能力帶來不確定性，進而對本次重組産生不利影響。

於是重組擱淺。

且公告指出，未來六個月內中房地産將不再籌劃重大資産重組事項。這也意味著，即使公司的戰略並未改變，重組事項最快也將推遲至明年進行。