森馬服飾(002563.SZ)收購GXG，這起號稱2013年國內服裝業最大的並購，在一片質疑聲和意外聲中流産了。

為了達成此次收購，森馬的準備不可謂不充分。在簽署框架協議前雙方經過了近一年的接觸，2013年6月森馬服飾還專門召開了媒體及投資者交流會，高調地宣佈此次收購。但是，半年之後卻落得一個失敗的結局。

值得注意的是，與此前大張旗鼓地宣傳形成鮮明對比的是，收購方森馬服飾並不願意回應這次收購終止的具體原因，理財週報記者多次致電森馬董秘鄭洪偉和副董事長邱堅強，均無確切的回應。據記者了解，這或許是因為事涉公司高層之間的分歧。

對手握40多億現金的森馬來説，終止收購GXG負面影響也許並不大，或許還有許多的並購選擇，甚至還可以其他的多品牌發展方式，比如代理、合資等。

2013年下半年以來，森馬服飾股價在二級市場也是風生水起，屢創年內新高。截至1月9日，森馬服飾總市值為178億元，趕超雅戈爾(152億)成為行業第一。

但是，對於被收購方中哲慕尚來説，問題卻頗為複雜。被森馬拋棄後，此前市場對它業績等方面的懷疑似乎得到了印證。

“收購失敗，責任並不在我們這裡。”中哲慕尚媒體主管朱珺向記者表示。她還回應了市場對GXG的各種質疑，並提供了GXG2013年最新的財務數據。

然而，故事似乎並沒有結束。中哲慕尚董事長楊和榮于1月9日回復記者稱，鋻於公司與森馬就並購的後續事宜還在商議，暫時沒有新的資訊可提供。“過幾天我們可能有些後續的東西。”他補充道。

森馬避談並購失敗

從開始接觸到簽署收購協議歷時近一年，協議簽署後又耗費了半年多的時間，但是這筆數額高達20億的並購最終還是夭折了。

2014年1月2日晚，森馬服飾公告稱，由於2013年12月31日前未能簽署收購中哲慕尚(GXG)的股權轉讓協議，因此公司于半年前簽訂的購買中哲慕尚股權的框架協議書到期自然解除(終止)。這意味著這家目前服裝行業市值最大的公司，正式放棄收購GXG這一高端男裝品牌。

時間拉回到半年前。2013年6月19日，森馬服飾專門就此次收購GXG在上海香格里拉大酒店舉辦媒體及投資者交流會。彼時雙方高層悉數到場，面對包括30家媒體和76家機構共100多人，對收購後的輝煌前景侃侃而談。

沒想到半年之後，卻落得一個失敗的結局。

值得注意的是，與此前大張旗鼓地宣傳形成鮮明對比的是，森馬服飾並不願意談及此次收購失敗的原因。

在2014年1月2日發佈的公告中，公司只是籠統地説與轉讓方“未能就股權轉讓協議具體條款達成一致”，但並無具體的細節説明。

1月6日，理財週報記者致電森馬服飾董秘鄭洪偉，欲了解此次收購終止的詳情。不過，鄭洪偉表示：“因為牽涉到兩家公司的事情，所以我們現在按照公告披露的口徑，其他的不方便去做評論。”

理財週報記者撥通了森馬服飾董事長邱光和的座機，接電話的工作人員表示：“我們這邊接到的通知是不接受採訪，一切以我們公告的為主。”

此次並購的主導者、森馬副董事長邱堅強也稱：“我們不接受採訪，所有的內容在公告裏寫了。有問題你跟董事會秘書鄭洪偉聯繫。”

理財週報記者了解到，此次森馬不願意對外披露收購失敗的原因，或許與涉事公司前後兩任總經理邱堅強和周平凡之間的分歧有關。

周平凡于2012年6月取代邱堅強成為森馬服飾總經理，之後就開始對森馬品牌採取包括大力度處理存貨、關閉不盈利店舖、減少對外投資等在內的一系列改革措施，並於2013年開始取得效果，2013年前三季度森馬品牌收入、利潤均擺脫了下滑之勢，實現了正的增長。

而森馬原總經理邱堅強則在2012年6月後轉任公司副董事長，並擔任上海森馬投資有限公司執行董事，開始從事服飾行業的投資及合作。

據溫州一家服裝行業上市公司高管透露，與副董事長邱堅強積極推進此次收購不同，從一開始森馬總經理、邱堅強的姐夫周平凡就不同意收購GXG，“剛開始的時候不同意見還好，但後來不同意見就比較強烈了”。

不過，這一消息未得到森馬服飾方面的證實。

緣起森馬反悔?

由於森馬服飾方面沒有公佈收購終止的具體原因，市場上對此有很多猜測，一種普遍的觀點是雙方在價格方面有分歧。

“現在服裝行業還是沒有明確的回暖，可能在這些方面森馬會有一些考慮，所以在收購價格上雙方可能有一些分歧，我猜是這樣。因為從戰略上看，肯定是雙方都有意向才能談到這一步。”北京一位服裝行業分析師表示。

前述溫州服裝上市公司高管也表示：“據我了解，GXG可能跟森馬之前了解的情況不大一樣，不一樣了以後價格就高了，價格高了以後森馬就要降價或者調價，結果就沒談成。”

而在鞋服行業獨立評論員馬崗看來，收購失敗主要是因為森馬的注意力已經轉移了。

“之前森馬收購GXG的緊迫性是比較強的，特別需要一個企業能幫它完成多品類或者多品牌的擴張，這個公司體量要足夠大，要有比較好的知名度，成長性也要比較好，選來選去可選的比較少，願意賣的企業就更少了，所以就選擇了GXG。”馬崗説。

然而，森馬公佈以20億收購GXG一事以後，市場並不買賬。2013年6月19日公告當日，森馬股價開盤即下跌，當日跌幅達8%。

“一個是大家覺得它買貴了，也有説GXG是假洋牌，還有一個是GXG庫存比較大，媒體主要爆出來這三個消息。”馬崗表示，“然後我們再看下半年森馬發生了什麼：下半年森馬童裝類的業務發展得很好、增長得很快。這樣它對成人品牌多元化擴張的緊迫性就不如以前了，再加上我們前面説到因為收購這個事情它的股價也跌了，也沒得到投資機構的認可，所以後面終止收購就很順理成章了。”

在接受理財週報記者第二次採訪時，森馬服飾董秘鄭洪偉雖然依舊不對收購GXG失敗一事做評論，不過他提醒記者：“我建議你多看看我們的季報，看看我們多品牌發展的情況，看看我們的業績在今年服裝行業普遍不景氣的背景下，取得的一些成績。”個中緣由，值得玩味。

實際上，中哲慕尚媒體主管朱珺也稱，此次收購失敗責任不在中哲慕尚。

“是我們催著他們讓審計機構進來，催著他們去確定這個事情，都是我們在催。包括回應媒體，一開始收購也都是森馬出面在做宣傳，我們沒有做過任何宣傳，然後結束也是他們説的，我們沒有任何的東西。那麼你覺得責任在哪一方呢?”她表示。

GXG力證清白

對於森馬來説，此次收購失敗的負面影響或許不大。

長江證券雷玉1月3日發佈研報認為，取消收購GXG對森馬未來發展的利空有限，一是因為原約定收購價格較貴且現金交易，對穩定GXG核心管理團隊有限，二是因為森馬優勢主要在於休閒服飾的運營，而GXG定位較森馬高，偏時尚、個性，與公司品牌協同效益不明顯，未來運營成功風險較大。

“對於森馬來説，雖然現在找不到合適的品牌，但是已經不像之前那麼緊迫了，它可以有更多的時間去選更多的品牌。對GXG也是一樣的，它也有機會去選其他有收購意向的公司，但是也不一定。”馬崗表示。

“我們知道，森馬是最大的一個收購商，那除了它哪家公司還有實力去收購GXG?我相信不會很多，就算願意出錢，也要相得上，業務要有互補性、協同性，就是説我的一些梯隊可以和你的合併在一起，能形成協同效應，比如採購成本會降低，運營成本會降低，市場的份額會擴大。但是，要找這麼一個契合的公司是很難的。並且經過森馬這麼一甩，對GXG本身來説也是一個不好的消息，肯定是在評估上有很大的分歧，對於其他人來説它願不願意出這麼高的價錢去收購呢?”

實際上，對於GXG來説，被森馬拋棄後還需面對市場對它的各種質疑。

對此，GXG電子商務總經理李淑君表示並不擔心：“往下走，清者自清，路在走，大家看得到。上市的很多行動，也不一定只有一條路説一定要參與並購，並購也不在於説只有一家公司可以並購。公司發展得好不好，市場可以説明這個問題。我們自己線上、線下都做得那麼好，我想男裝裏線上、線下都做得好的也就我們了。”

“可能由於我們對外界的公佈僅僅是以産品和時尚的東西為主，很少去披露公司內部的事情，我們和金融方面的媒體接觸也比較少，大家還不了解我們，所以猜度的比較偏向森馬那邊。”中哲慕尚媒體主管朱珺表示。

她還試圖澄清了市場對GXG的質疑，包括假洋品牌、存貨和資金鏈等問題。

“認為GXG是假洋品牌，那是大家理解上的錯，因為我們一直在説我們是法式風格，但並沒有説是法國的。我們經營也沒有任何問題的，庫存也清得很快，因為我們是定量生産，就是經銷商定多少，我們才生産多少，而不是説一批生産出來再去賣。我們在資金上也沒什麼壓力。”朱珺表示，“説句實話，上不上市、是否與森馬合併對我們沒有任何影響，我們照樣去賣我們的衣服，照樣去開店，照樣進行我們的內部管理，包括電商。你看雙11電商我們一天賣一個億，那也不是吹出來的，都是有真實案例的。”

朱珺還給記者發來GXG最新財務數據。2013年全年GXG銷售預計19億，凈利2.7億，實繳稅金2.2億;2012年銷售13.98億，凈利2.06億(立信審計)，銷售同比增長36%，凈利潤同比增長31%，均已達到甚至超出要求。

對於此次收購為何放棄收購GXG，朱珺表示：“因為森馬畢竟跟我們不一樣，他們做的是傳統的，而我們做的是時尚的，畢竟定位等各方面可能他們也不是很了解，所以説各有各的看法，只能這樣講。而且你也知道森馬是上市公司，他們內部有很多管理層和這麼多的股東，可能大家的意見都不是很統一的，雙方接洽也只是當時邱總，小邱總，他可能跟我們楊總關係比較好，所以作了這個決定，但是可能回過頭去他們內部會有一些分歧。”

然而，故事似乎並沒有結束。中哲慕尚董事長楊和榮于1月9日回復記者稱，鋻於公司與森馬就並購的後續事宜還在商議，暫時沒有新的資訊可提供。“過幾日我們可能有些後續的東西。”他補充道。

對於所謂的後續事宜，朱珺表示：“因為雙方擬合約的時候，按照常規有一筆森馬的費用過來，我們也就是放著而已，什麼都沒有動。如果合約取消，那其實相當於他們單方面沒有積極地去完成這個東西，那到時候會怎麼樣，雙方還在洽談中。”

究竟未來事件如何進展，讓我們拭目以待。

（來源：理財週報作者：楊流茂）