昨晚，森馬服飾(26.79, -0.10, -0.37%)(002563.SZ，下稱“森馬”)發佈公告稱，解除2013年6月17日簽訂的《浙江森馬服飾股份有限公司與浙江中哲控股集團有限公司、楊和榮、朱召國、余勇、屠光君、毛春華關於購買寧波中哲慕尚控股有限公司(下稱“中哲慕尚”)股權之框架協議書》。至此，之前備受關注的國內最大規模服裝並購案宣告流産。

該框架協議為意向性協議，森馬方面曾公告稱，未來需要按照該協議來簽訂正式的股權轉讓協議，“如森馬與轉讓方未能于2013年12月31日或之前簽署有關本次交易的股權轉讓協議，框架協議即解除(終止)而無須任何一方向其他方發出書面通知或給予書面確認、認可”。

但截至2013年12月31日，森馬與轉讓方未能就股權轉讓協議具體條款達成一致，協議自然解除。

昨日，《第一財經日報》聯繫森馬和中哲慕尚旗下男裝品牌GXG，雙方均表示不便回應此事。但記者還是通過多方渠道了解到，收購金額的分歧或許是導致雙方“分手”的直接原因。

估價分歧

在收購協議中，森馬披露了中哲慕尚的財務數據：2012年總資産為13.27億元，總負債10.55億元，凈資産2.72億元，營業收入和凈利潤分別為13.98億元和2.06億元。此外，雙方交易的預計金額為19.8億元至22.6億元。

彼時，這筆溢價10倍的買賣引發了人們對於森馬“收購價格過高”的討論，公告當日森馬股價跌幅超過6%。

但中哲慕尚方面顯然並不這麼認為。一位接近中哲慕尚的人士向記者透露，該公司此前的預估溢價甚至達到了15~20倍，最終10倍的結果只能稱作“下嫁”森馬。

事實上，這場“婚姻”還未開始就已埋下隱患。國金證券(16.98, 0.01, 0.06%)分析師張斌指出，森馬彼時並沒有披露GXG的“三張報表”(指資産負債表、損益表、現金流量表)和詳細經營狀況，GXG管理層除了介紹品牌定位、企業文化和經營理念等常識外，也沒有介紹更多經營層面的情況。而在對未來的預期方面，GXG高層卻顯現出了強烈的信心，在消費終端持續低迷的情況下，承諾2014、2015年度凈利潤較上一年同比增長率均不低於20%。

“我們無法對GXG發展前景、並購後森馬和GXG之間的協作和整合進行分析和判斷，待到森馬公佈GXG經審計後的報表再做判斷。”張斌表示。

但這份報表至今也沒有出現在森馬的公告欄中。

上述人士表示，個中原因或許在於中哲慕尚的業績並沒有如外界想像中的那麼好，“據我所知，GXG的存貨規模還是非常可觀的。”張斌説。

一位不願透露姓名的服裝品牌高管告訴記者，森馬和中哲慕尚的分歧在於，“一個覺得收高了，一個覺得賣低了，談不攏”。

森馬尋新路

除去收購金額方面的不同意見，森馬業務重心的轉移也是導致本次與中哲慕尚分道揚鑣的重要原因。

近年來，童裝業務逐漸成為森馬的新增長點，旗下童裝品牌“巴拉巴拉”2012年在全國的門店數量已達3308家，品牌知名度、市場佔有率、渠道規模等指標均居國內童裝市場第一。

去年8月，森馬還宣佈代理靡麗虹服飾(上海)有限公司旗下的兩個高端兒童品牌Sarabanda和Minibanda，並或將與其母公司——義大利美麗閣股份公司設立合資公司。

而童裝業務為森馬帶來的增長也遠遠高於休閒服飾品類。

去年前三季度，森馬童裝品牌的收入同比增長超過20%。其中第一季度，森馬的兒童服飾實現主營收入8.95億元，同比增長23.20%，遠遠高於休閒服飾2.55%的增速。國泰君安分析師李佳嘉指出，從加盟訂貨和公司終端鋪設來看，預計巴拉巴拉2014年春夏季訂貨會將呈現兩位數增長，童裝店舖數量今年繼續增長200~300家，而同期的休閒服飾仍在關店止損。

服裝行業評論員馬崗告訴記者，隨著休閒服飾市場的飽和、增速放緩，森馬的業務重心正在向童裝等其他“藍海”領域轉移，收購GXG的決心自然沒有那麼強烈，“收購破裂一事雖然在意料之外，但也是情理之中。”馬崗表示。

 （來源：第一財經日報）