合力泰前董事長文開福遭監管 付2億定增對賭款未信披

　　中國證監會網站7月20日發佈了 中國證券監督管理委員會福建監管局行政監管措施決定書(〔2020〕27號)。合力泰科技股份有限公司(以下簡稱“合力泰”，002217.SZ)經中國證監會核準于2017年1月非公開發行14168.11萬股股票。在該次非公開發行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩盈證券投資基金2號”産品認購合力泰非公開發行股票1374.55萬股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”産品認購合力泰非公開發行股票1420.91萬股，金額為2.65億元。

　　經查，文開福作為合力泰時任董事長、控股股東、實際控制人，于2016年12月先後與“豐煜-穩盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協議，約定若相關産品參與合力泰定向增發年化收益不足10%，文開福將承擔差額補足義務。按照相關協議約定，文開福于2018年10月至2019年3月先後向相關方支付了差額補足款合計2.22億元。截至目前，前述差額補足情況尚未披露。

　　文開福上述行為違反了中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第121號)第十七條、《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條的有關規定，根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十八條、《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，福建監管局決定對文開福採取責令公開説明的行政監管措施。責令文開福在收到本決定書之日起10日內在中國證監會指定資訊披露媒體上公開詳細説明上述差額補足協議簽訂背景、簽訂時間、主要內容、後續差額確認及補足情況，是否由上市公司代為支付相關補償款，是否存在侵佔上市公司及其他投資者利益等情況，並披露有關證據材料。

　　山東聯合化工股份有限公司係2003年4月由原山東東風化肥廠整體改制為有限責任公司,並於2006年3月整體變更為股份有限公司,並取得營業執照。2014年5月7日,公司證券名稱由"山東聯合化工股份有限公司"變更為"合力泰科技股份有限公司"。福建省電子資訊(集團)有限責任公司為第一大股東，持股15.69%。

　　文開福2015年1月26日至2018年4月21日擔任合力泰總裁，2014年4月23日至2020年5月14日擔任董事長兼公司董事。文開福直接持有合力泰13.76%股份，為合力泰第二大股東。

　　2018年12月26日，合力泰發佈控股股東及實際控制人發生變更的公告。2018年9月28日，文開福和福建省電子資訊(集團)有限責任公司簽訂了《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議之補充協議》。變更前，合力泰控股股東及實際控制人為文開福，持股19.79%，與其一致行動人合計持股33.33%。變更後，福建省電子資訊(集團)有限責任公司合計持有實際表決權29.90%，成為控股股東和實際控制人。

　　《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第121號)第十七條規定：上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

　　《證券發行與承銷管理辦法》第三十八條規定：證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

　　證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十六條規定：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行資訊披露義務。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(三)擬對上市公司進行重大資産或者業務重組；

　　(四)中國證監會規定的其他情形。

　　應當披露的資訊依法披露前，相關資訊已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，並配合上市公司及時、準確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕資訊。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對文開福採取責令公開説明措施的決定

　　文開福：

　　合力泰科技股份有限公司(以下簡稱合力泰或公司)經中國證監會核準于2017年1月非公開發行14168.11萬股股票。在該次非公開發行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩盈證券投資基金2號”産品認購合力泰非公開發行股票13745472股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”産品認購合力泰非公開發行股票14209115股，金額為2.65億元。經查，你作為合力泰時任董事長、控股股東、實際控制人,于2016年12月先後與“豐煜-穩盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協議，約定若相關産品參與合力泰定向增發年化收益不足10%，你將承擔差額補足義務。按照相關協議約定，你于2018年10月至2019年3月先後向相關方支付了差額補足款合計2.22億元。截至目前，前述差額補足情況尚未披露。

　　你上述行為違反了中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第121號，以下簡稱《發行與承銷管理辦法》)第十七條、《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第四十六條的有關規定，根據《發行與承銷管理辦法》第三十八條、《資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取責令公開説明的行政監管措施。責令你在收到本決定書之日起10日內在中國證監會指定資訊披露媒體上公開詳細説明上述差額補足協議簽訂背景、簽訂時間、主要內容、後續差額確認及補足情況，是否由上市公司代為支付相關補償款，是否存在侵佔上市公司及其他投資者利益等情況，並披露有關證據材料。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局　

　　2020年7月20日