光韻達收購通宇航空遭問詢 一年增值36%溢價近6倍

　　深圳證券交易所網站近日公佈的關於對深圳光韻達光電科技股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第22號)顯示，2020年6月17日，深圳光韻達光電科技股份有限公司(簡稱“光韻達”，300227.SZ)直通披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案修訂稿)》。

　　報告書顯示，本次交易上市公司光韻達擬以發行股份及支付現金方式購買陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕持有的成都通宇航空設備製造有限公司(簡稱“通宇航空”)49%股權。交易雙方以中聯評估出具的資産評估報告的評估值為依據，協商確定通宇航空49%股權交易價格為24500萬元。本次交易對價以發行股份及支付現金的方式支付，其中現金支付對價4900萬元，股份支付對價19600萬元。本次發行股份購買資産的發股價格為7.59元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票均價的80%。據此計算，光韻達擬向陳徵宇、俞向明、張智勇、張翕4名交易對方發行股份的合計數量為2582.35萬股。

　　在本次資産重組的同時，上市公司光韻達向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過19600萬元，不超過擬發行股份購買資産交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，用於支付本次交易的現金對價及重組相關費用，並用於上市公司補充流動資金及標的公司項目建設，用於補充流動資金的比例將不超過募集配套資金總額的50%。

　　本次交易前，交易對方與上市公司光韻達存在關聯關係，具體如下：陳徵宇為通宇航空董事長、原實際控制人，俞向明、張智勇、張翕為通宇航空的少數股權股東，根據《企業會計準則36號—關聯方披露》《上市公司資訊披露管理辦法》和《股票上市規則》所規定的關聯關係，公司基於實質重於形式的原則，認定上述人員均為上市公司的關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易的評估基準日為2020年2月29日，擬購買標的資産通宇航空49%的股權。根據中聯評估出具的《資産評估報告》，截至評估基準日2020年2月29日，標的資産的評估價值為50092.80萬元，增值率為566.68%。在參考上述評估結果的基礎上，經上市公司光韻達與交易對方協商，本次交易標的資産的交易價格為24500萬元。

　　2019年3月7日，光韻達召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關於收購成都通宇航空設備製造有限公司股權的議案》，同意公司以自有資金人民幣18870萬元收購通宇航空51%股權。

　　光韻達2019年3月7日公佈的《關於收購成都通宇航空設備製造有限公司的公告》顯示，經中聯國際評估諮詢有限公司評估並出具《深圳光韻達光電科技股份有限公司擬收購股權涉及成都通宇航空設備製造有限公司股東全部權益價值資産評估報告》(中聯國際評字【2019】第RIMQG0084號)：基於被評估單位管理層對未來發展趨勢的判斷及經營規劃，在模擬註冊資本已全額繳足的情況下，成都通宇航空設備製造有限公司股東全部權益在基準日時點的價值如下：賬面值為人民幣4156.94萬元；評估值為36911.25萬元；評估增值32754.31萬元，增值率788%。

　　光韻達聘請華創證券擔任本次交易的獨立財務顧問。華創證券于6月17日做出《關於公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告(修訂稿)》。

　　深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請光韻達從通宇航空營收依賴、通宇航空評估值增值率等19個方面予以完善。並請光韻達就這些問題做出書面説明，在7月10日前將有關説明材料報送深圳證券交易所創業板公司管理部並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。

　　以下為原文：

　　關於對深圳光韻達光電科技股份有限公司的重組問詢函

　　創業板許可類重組問詢函〔2020〕第22號

　　深圳光韻達光電科技股份有限公司董事會：

　　2020年6月17日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案修訂稿)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　1.報告書顯示，成都通宇航空設備製造有限公司(以下簡稱“通宇航空”)屬於成都飛機工業(集團)有限責任公司(以下簡稱“成飛集團”)近年增長較快的供應商，已經進入其前十二大供應商行列，且前十二大供應商已經佔據了成飛集團航空零部件總體業務量的九成。通宇航空報告期內來自成飛集團的銷售收入佔營業收入的比重在85%以上，對成飛集團存在重大依賴。

　　(1)請補充披露通宇航空獲取成飛集團這一主要客戶的方式，是否存在對關鍵股東或核心人員的依賴。

　　(2)請補充披露通宇航空與成飛集團的具體合作情況，包括但不限于合作背景、開始時間、合作協議簽署情況及主要內容、具體合作安排、合作模式、供貨模式、各年度訂單、實際供貨及確認收入情況、未來長期合作安排、是否存在大客戶流失風險等，並量化分析對通宇航空未來年度持續經營能力和盈利能力、本次交易作價的影響。同時，請對上述事項進行針對性風險提示。

　　(3)請補充披露成飛集團對相關産品及服務供應商的遴選機制，説明通宇航空對相關條件的滿足情況；並結合成飛集團供應商目錄的調整頻率和調整標準、將相關供應商剔除出目錄的觸發情形、通宇航空行業地位以及與成飛集團的長期合作安排等，補充披露通宇航空的客戶穩定性、是否存在被成飛集團剔除出供應商目錄的風險，若是，請説明上述情形可能對通宇航空産生的具體影響及解決措施。

　　(4)請結合成飛集團前十二大供應商的相關情況，補充披露通宇航空銷售佔成飛集團採購的比重，報告期內採購比重是否提升，是否存在被其他供應商替代的風險。

　　(5)報告書披露，國家正推動軍工配套保障體系的改革，競爭性採購的推進將使軍品準入向更多符合條件、具有資質的民營企業放開，請補充披露上述競爭性採購政策對通宇航空生産經營可能産生的不利影響，在評估過程中是否考慮競爭性採購的影響，並請量化分析其對本次交易作價的影響。

　　(6)請結合可比公司情況補充披露通宇航空對單一客戶的重大依賴是否與行業現狀一致，並詳細説明通宇航空未來擬採取的改善單一客戶重大依賴風險的有效措施。請獨立財務顧問對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　2.報告書顯示，上市公司 2019 年 4 月收購通宇航空 51%的股權(以下簡稱“前次交易”)，並將其納入合併報表範圍，補償義務人承諾2019 年至2021 年度通宇航空扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於 3，000 萬元、4，000 萬元、5，000 萬元。上市公司本次收購通宇航空剩餘 49%的股權，收益法評估結果 50，092.80 萬元較賬面凈資産增值42，579萬元，增值率566.68%，較前次交易的評估結果36，911.25萬元增長 35.71%。本次補償義務人承諾 2020 年至 2022 年度通宇航空扣除非經常性損益和配套募集資金投資收益後的凈利潤分別不低於 4，000 萬元、5，000 萬元和 6，000 萬元，前後兩次業績承諾金額未作較大的改變。

　　(1)請説明前次收購通宇航空控制權後其公司治理及生産經營安排，包括但不限于公司章程修改、董事會構成及各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經營和財務管理機制等，並結合前述情況補充説明你公司對通宇航空實現有效控制的依據；説明你公司前次收購後為實現對通宇航空的有效整合和管控已採取的措施。

　　(2)請結合通宇航空所處行業發展及市場競爭情況、主要客戶穩定性及拓展計劃、銷售規模擴張情況及未來變化趨勢、業績增長的可持續性、行業地位、同類交易的評估增值情況等詳細分析本次交易評估結果較賬面凈資産增值幅度較大的合理性。

　　(3)請對比兩次交易評估的目的和背景、兩次交易的盈利預測及實現情況、兩次業績承諾的差異情況，並結合兩次評估的主要參數取值差異及差異原因、兩次交易期間的新簽客戶、新簽訂單、新增業務收入等補充説明本次交易估值較前次交易估值出現較大幅增加的合理性。請獨立財務顧問對上述事項、評估師對事項(2)和(3)進行核查併發表明確意見。

　　3.報告書顯示，本次交易與前次交易不構成所有交易。而公開資料顯示，前次交易時，上市公司已與交易對手方就通宇航空剩餘股權收購進行了如下安排：未經上市公司書面同意，交易對手方不得向上市公司以外的任何第三方轉讓、質押其持有的通宇航空剩餘股權；若通宇航空 2019 年度實現業績承諾且交易對手方未違反協議項下義務的，則上市公司同意在適當的時候與交易對手方協商決定由上市公司收購屆時交易對手方持有的通宇航空剩餘 39%的股權；若上市公司決定收購交易對手方持有的通宇航空剩餘39%的股權且通宇航空實現全部業績承諾的，則上市公司同意在適當的時候與交易對手方協商決定由上市公司收購屆時交易對手方持有的通宇航空剩餘 10%的股權。

　　(1)請結合上述通宇航空剩餘股權的收購安排，補充披露報告書中認定本次交易和前次交易不構成所有交易的合理性。

　　(2)請補充披露本次交易未按照上述剩餘股權的收購安排進行的原因及合理性，是否可能存在相關法律糾紛等。請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　4.報告書顯示，截至 2020 年 2 月 29 日，通宇航空 2020 年尚未簽訂合同的預計訂單總額(含稅)為 12，830.21 萬元，訂單由核心客戶成飛集團未來根據其生産計劃進行安排。通宇航空 2020 年 3 至 12月預測營業收入為 9，047.16 萬元，2020 年至 2024 年預測營業收入同比增長率分別為 27.54%、29.63%、17.14%、14.63%、9.57%，且本次交易的評估過程中假設通宇航空對成飛集團有很強的依賴性。

　　(1)請結合尚未簽訂合同的預計訂單金額確認依據、成飛集團實際下達的生産計劃明細情況、預計産品交付和收入確認時間、相關生産計劃是否具備法律約束力等，補充披露通宇航空 2020 年營業收入預測的可實現性；並結合客戶集中度、大客戶流失風險、新客戶拓展能力、新客戶採購能力及新訂單簽訂情況、通宇航空主要業務的可替代性、通宇航空的核心優勢等，補充披露 2021 年至 2024 年營業收入預測的可實現性。

　　(2)請結合通宇航空主要産品銷售定價方式、營業成本的構成、報告期內毛利率水準、新業務開展及産能消化、預測期內主營業務變動情況、同行業可比公司業務毛利率水準情況等，補充披露預測期內毛利率水準的預測依據及可實現性。

　　(3)請結合通宇航空報告期內管理費用、銷售費用的構成及變動情況、未來年度的主營業務發展預期、主要客戶的取得方式、主要固定資産變動、人員規模變動預測、所處地域人員的工資水準等，補充披露預測期內管理費用和銷售費用的預測依據，與通宇航空未來年度業務發展、人員變動、固定資産、租賃費用等是否具有匹配性，並補充披露預測期內經營業績的可實現性。

　　(4)請補充披露通宇航空預測期內各期對成飛集團預測銷售佔比及合理性。請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　5.報告書顯示，通宇航空本次股權收購收益法評估採用的折現率為 11.30%，前次股權收購收益法評估採用的折現率約為 12.30%。

　　(1)請補充披露兩次折現率測算過程中存在的具體差異及差異原因，並分析本次交易的折現率較前次交易的折現率低的原因及合理性，本次交易折現率是否充分反應通宇航空面臨的特定風險。

　　(2)請對比近期同行業可比公司相關收益法評估時採用的折現率情況，分析上述兩次收購採用的折現率是否與行業趨勢一致，若否，請説明差異的合理性。

　　(3)請結合上述答覆進一步分析你公司是否存在通過調低折現率以調整最終評估價值的情形，並量化分析對本次交易評估作價的影響。請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　6.報告書顯示，通宇航空不屬於已取得武器裝備科研生産許可的企事業單位，本次交易不適用《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》規定的須履行軍工事項審查程式的情況。此外，航空零部件生産企業需要通過一系列複雜且嚴格的品質體系認證並取得相應的資質才能開展經營，通宇航空已取得三級保密資格單位證書(有效期為 2016 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月3 日)，但存在部分資質取得時間晚于相關業務開展時間情況。

　　(1)請補充披露通宇航空生産經營是否需取得武器裝備科研生産許可證等資質，同行業提供相同或類似産品及服務的公司是否取得了該項資質，公司是否正在申請相關許可資質，以及公司是否存在資質不齊全等可能影響公司生産經營的情形。

　　(2)請結合同類交易案例涉及軍工審批的情況、通宇航空已取得資質的頒發單位、資質內容、規範情形以及通宇航空實際生産經營內容和主要客戶情況等補充披露本次交易無需取得國防軍工主管部門的行政審批是否合法合規。

　　(3)請補充披露存在部分資質取得時間晚于相關業務開展時間的原因、是否存在無相關經營資質開展業務的情形、是否可能對通宇航空生産經營産生重大不利影響。

　　(4)請補充披露三級保密資格單位證書及其他證書是否為通宇航空生産經營並維持相應軍工供應商準入門檻所必需資質，並結合該證書續期要求等説明是否存在到期後無法續期的風險。請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　7.報告書顯示，通宇航空 2019 年實現營業收入7，493. 68 萬元，佔前次交易時當期預測營業收入的 103.97%，2019 年實現扣除非經常性損益後的凈利潤 3，102.28 萬元，業績承諾完成率為 103.41%。

　　(1)我部關注到，上市公司 2020 年 5 月回復我部年報問詢函時稱，通宇航空 2019 年前五大客戶對應的銷售金額為 8，479.77 萬元，2019 年 50 萬元以上訂單的合計收入確認金額為 7，911.60 萬元，均超過審計報告列示的營業收入數據，且上述兩項金額已由會計師發表核查意見。請補充披露存在上述差異的具體原因、列示具體差異明細，並分析是否存在錯報及營業收入調節情況。

　　(2)我部關注到，通宇航空 2019 年確認收入的訂單中有部分訂單的簽署時間為 2017 年 12 月、2018 年 1 月等。請補充披露上述訂單的具體情況，包括但不限于客戶名稱及其對應生産計劃下達情況、公司生産情況及生産週期、公司實際發貨時間、訂單簽署時間、客戶驗收情況等，並分析通宇航空相關收入確認是否符合會計準則的要求。

　　(3)請補充披露通宇航空 2019 年度各主要成本和費用發生金額與 2019 年 4 月並購時的預測金額對比及差異情況，並分析存在相關差異的原因及合理性。

　　(4)請結合通宇航空 2019 年第四季度收入確認金額、收入確認政策，合同簽訂、産品交付、收入成本費用核算等相關流程的內部控制建立及執行的有效性、前次交易所作的 2019 年業績承諾情況等，補充披露通宇航空 2019 年收入及凈利潤核算的準確性，是否存在為滿足業績承諾提前或延期確認收入、成本費用的情形。

　　(5)請補充披露通宇航空是否存在利用會計政策及會計估計變更、報告期後事項、銷售退回等進行利潤調節的情形。請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查併發表明確意見，並詳細説明針對通宇航空 2019 年經營業績真實性採取的核查方法、核查範圍及核查比例、核查取得的證據及核查結論。

　　8.報告書顯示，通宇航空在以下條件同時滿足時確認收入：加工或銷售合同正式簽署並生效、受託加工産品或商品已發至客戶、客戶已驗收合格。客戶一般在年初將生産計劃下發給供應商，合同簽署一般在第四季度，因此收入確認集中于第四季度。通宇航空 2019 年度第四季度實現營業收入 3，875.99 萬元，佔全年營業收入的 51.78%。此外，通宇航空主要採用來料加工模式，産品成本構成主要為生産人員工資及製造費用；2019 年末發出商品賬面餘額 2，015.30 萬元，佔全年營業成本的 66.80%。

　　(1)請補充披露通宇航空近兩年採用産品交付驗收後再簽署合同的模式所實現營業收入佔營業收入總額的比重，並分析上述模式是否符合行業慣例，是否存在已完成訂單但無合同支援而無法銷售的情形；結合通宇航空主要産品的通用性及轉銷售的可行性等，補充披露是否存在因無合同支援導致的存貨滯銷、大額計提存貨跌價準備風險及對通宇航空盈利能力的影響。

　　(2)結合産品驗收合格後至合同簽訂、收入確認的週期，補充披露通宇航空收入確認原則是否符合《企業會計準則》的規定，以及通宇航空關於收入、存貨核算相關的內部控制建設及執行的有效性。

　　(3)請結合業務模式與同行業可比公司經營現狀，補充披露通宇航空來料加工、進料加工等服務的會計核算和收入確認方式，報告期內來料的頻率、數量、來料入庫的驗收及核算方式等，以及上述會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

　　(4)請補充披露通宇航空 2019 年末存在較大金額發出商品的具體情況，包括但不限于對應客戶和訂單情況、約定發貨及實際發貨情況、報告期後收入確認時間、收入確認金額及回款情況等；並分析與上述商業模式相關描述是否匹配，若否，請説明原因及合理性。

　　(5)請結合同行業可比上市公司期末發出商品情況等補充披露通宇航空 2019 年末發出商品佔營業成本比重較高的原因及合理性，是否與行業趨勢一致，是否存在跨期調節銷售收入情形。

　　(6)請結合生産模式、毛利率，同類産品市場價格、存貨週轉率，存貨可變現凈值、客戶驗收通過率、歷史退貨情況等補充披露通宇航空未計提存貨跌價準備的合理性。請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　9.報告書顯示，通宇航空所處行業中，一般採用三軸或四軸數控機床加工形狀較簡單的結構件，採用五軸數控機床加工複雜零件。通宇航空航空零部件精密加工技術在國內同行業中處於前列，擁有 11項專利技術，部分産品的工藝技術處於國內第一梯隊。通宇航空員工合計 223 名，按專業分技術人員 37 名，按學歷分本科及以上人員 21名。報告期內，通宇航空研發費用分別為 56.92 萬元、78.42 萬元及14.56 萬元。此外，你公司及通宇航空均涉及 3D 列印業務，且通宇航空金屬 3D 列印航空零部件産品已完成成飛集團的現場驗收，正處於成都飛機設計研究所性能測試階段。

　　(1)請結合同行業公司可比技術、工藝水準和通宇航空專利情況，補充披露通宇航空處於行業前列的工藝技術名稱、工藝技術取得的方法，以及維持該工藝技術所需的人才、設備、技術等。

　　(2)請結合通宇航空三軸、四軸、五軸數控機床數量等，補充披露通宇航空研發費用的具體構成、加工和技術實力及核心競爭力；並進一步結合與同行業可比公司研發模式、研發人員構成、研發費用佔比等情況，補充披露通宇航空在研發投入水準較低的情況下如何保證公司核心競爭力的可持續性。

　　(3)請補充披露上市公司及通宇航空在 3D 列印業務方面的技術儲備、研發進展、主要客戶、具體業務開展情況、實現業績及相關佔比情況等，並提示上述業務未來拓展可能面臨的具體風險情況。

　　(4)請補充披露上述性能測試的最新進展情況、預計未來量産銷售的時間等。請獨立財務顧問對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　10.請補充披露通宇航空管理團隊、核心人員等相關事項：

　　(1)請補充披露通宇航空管理團隊的人員構成情況、履歷情況等，並説明報告期內管理團隊人員的變更情況，是否存在對通宇航空生産經營或技術研發等産生重大不利影響的情形。

　　(2)請補充披露通宇航空與管理團隊、核心人員簽訂勞動合同情況，合同是否設置了能夠保障其穩定性的相關條款。

　　(3)請結合本次交易相關協議的簽署情況、通宇航空未來生産經營安排等，補充披露本次交易完成後保證通宇航空管理團隊、核心人員穩定性的措施，包括但不限于服務期限、競業禁止、違約追償等。請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　11.請補充披露通宇航空歷次股權轉讓相關事項：

　　(1)請補充披露歷次股權轉讓中，相關股東退出持股的原因及其在通宇航空的任職情況(如有)、是否存在股份代持行為、股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛情況。

　　(2)報告書顯示，通宇航空股東俞向明、張智勇、張翕未在通宇航空任職，請補充披露上述股東購買通宇航空部分股權或參與增資的原因，並進一步核查是否存在股份代持行為，若是，請説明解決措施。

　　(3)報告書顯示，通宇航空近三年發生的三次股權轉讓事項中，轉讓價格對應通宇航空估值依次為 3，000 萬元、20，000 萬元、37，000萬元。請結合行業發展變化、主要客戶拓展情況、生産經營變化情況、經營業績實現情況等，補充披露通宇航空歷次股權轉讓時估值大幅提升的原因及合理性。請獨立財務顧問對上述事項、律師對事項(1)和(2)進行核查併發表明確意見。

　　12.報告書顯示，通宇航空2019 年實現營業收入 7，493. 68 萬元，同比增長 121.27%，實現凈利潤 3，188.50 萬元，同比增長 183.54%。通宇航空 2019 年末應收賬款賬面餘額 6，531.20 萬元，佔當期營業收入的 87.16%。

　　(1)請結合主要客戶情況、産品及服務的銷售增長情況、同行業可比公司業績變動情況等，補充披露通宇航空 2019 年經營業務大幅增長的原因及是否具備可持續性、是否與行業趨勢一致。

　　(2)請結合通宇航空對主要客戶成飛集團的信用政策、同行業可比公司應收賬款佔比情況等，補充披露通宇航空 2019 年末應收賬款佔營業收入比重較高的原因及合理性、是否與行業趨勢一致，是否存在刻意放寬信用政策向主要客戶鋪貨的情形。

　　(3)補充披露賬齡組合壞賬準備計提政策、比例及與同行業可比公司的對比情況，並説明差異的合理性。請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　13.報告書顯示，通宇航空報告期內運營資金一般通過自身運營積累及關聯方借款籌集。截至 2020 年 2 月 29 日，通宇航空“其他應付款—關聯方往來及其他”科目餘額 3，332.26 萬元，佔流動負債的59.24%。通宇航空 14 臺主要生産設備處於抵押狀態且抵押即將到期，抵押總額 757.07 萬元。此外，通宇航空報告期記憶體在向股東陳徵宇拆出資金情況。

　　(1)請結合通宇航空歷史融資渠道及方式、銀行授信、償債能力等情況，補充披露通宇航空債權融資水準較低、融資渠道較單一的原因，補充披露通宇航空是否存在債權融資風險並進行重大風險提示。

　　(2)請補充披露上述主要生産設備抵押的原因、對應經濟業務實質及相關會計處理、抵押到期後的安排，是否存在相關抵押資産到期無法收回等風險，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條的相關要求。

　　(3)請逐筆披露拆出資金的原因、具體用途、金額、歸還時間等，以及是否構成非經營性資金佔用情形及解決情況，截至目前是否存在資金拆出餘額；並請補充披露上市公司、通宇航空與關聯方資金拆借管理相關的內部控制制度的設計和執行有效性、未來擬採取的加強關聯方資金拆借管理相關措施。請獨立財務顧問對上述事項、律師對事項(2)、會計師對事項(3)進行核查併發表明確意見。

　　14.報告書顯示，通宇航空報告期內綜合毛利率分別為 55.99%、59.74%和 57.03%，預測期毛利率為 58%左右。通宇航空主營業務毛利主要由航空金屬材料類零部件、工裝兩類産品構成，報告期內航空零部件毛利佔主營業務毛利比重分別為 63.84%、72.96%和 100%。

　　(1)請結合航空零部件和工裝産品等業務收入及成本的具體構成情況，包括但不限于各業務明細收入確認、成本費用歸集及收入成本匹配情況，對應客戶的議價情況，季節性特點，合同簽訂及業務執行的特點，涉及的具體資産、人員及其他詳細業務數據等，補充披露各項業務毛利率、各收入成本在報告期內的變動情況及變動原因，以及航空零部件業務毛利率較高的合理性。

　　(2)請結合行業發展及競爭趨勢、産品或服務的可替代性等，補充披露通宇航空預測毛利率能夠保持較高且穩定水準的原因及合理性。請獨立財務顧問對上述事項、會計師對事項(1)、評估師對事項

　　(2)進行核查併發表明確意見。

　　15.報告書顯示，通宇航空已授權專利 11 項，均係 2018 年 11 月19 日申請。通宇航空在資産基礎法下無形資産評估價值為 5，296.97萬元，增值 5，290.49 萬元，增值率 81，643.36%。此外，前期交易在上市公司合併資産負債表中形成了 16，004.49 萬元的商譽，本次收購少數股權不會形成新的商譽。

　　(1)請結合本次交易無形資産評估情況，補充披露前次交易是否存在未辨識的可辨認資産。

　　(2)請結合通宇航空在主要産品及服務中的專利應用情況，補充披露通宇航空技術競爭力並説明 2019 年未取得專利技術的原因，或者專利申請的進度及未來可能獲取的時點(如有)。

　　(3)補充披露資産基礎法下無形資産評估增值的評估方法、主要評估參數選取依據及合理性，賬面未反映的專利技術和商標資産的具體評估價值、評估過程及合理性。

　　(4)對比説明分期收購與一次收購通宇航空 100%股權産生商譽的差異情況及相關會計處理的差異，是否存在通過改變交易方式調節商譽的情形。請獨立財務顧問對上述事項、會計師對事項(1)和(4)、評估師對事項(1)和(3)進行核查併發表明確意見。

　　16.報告書顯示，上市公司擬募集配套資金不超過 19，600 萬元，其中 9，000 萬元用於上市公司補充流動資金，佔配套募集資金的45.92%，6，400 萬元用於支付本次交易的現金對價、稅費和仲介費用，4，200萬元用於通宇航空子公司成都通鑫旺航空設備製造有限公司的

　　3D 列印(鐳射)生産線建設項目。

　　(1)請結合上市公司及通宇航空現有貨幣資金用途及未來使用計劃、理財産品情況、資産負債率、融資渠道及授信額度等，補充披露本次募集配套資金的必要性及較大比例用於補充流動資金的合理性。

　　(2)請補充披露通宇航空現有 3D 列印業務相關生産線的建設及運營情況；並結合細分行業發展情況、産能擴展情況、客戶拓展情況、預計訂單等補充披露 3D 列印(鐳射)生産線建設項目的必要性及未來産能可消化的依據。

　　(3)請結合 3D 列印(鐳射)生産線建設項目的未來業務模式、預計訂單數量、銷售單價、單位成本、期間費用、相關稅費及變動趨勢等，補充披露該生産線效益測算過程、結論及可實現性。

　　(4)請結合 3D 列印(鐳射)生産線建設項目的環評批復進展、租賃廠房進展、設備採購及進場情況等，補充披露是否存在影響該項目進展的實質性障礙。請獨立財務顧問對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　17.報告書顯示，本次交易對手方陳徵宇持有 100%股權的成都威鋒航空科技有限公司(以下簡稱“成都威鋒”)存在經營範圍與通宇航空相同的情況，成都威鋒未實際開展業務，經營範圍正在變更中。

　　(1)請補充披露成都威鋒 2019 年度主要財務數據。

　　(2)請補充披露成都威鋒的設立時間及意圖，經營範圍變更申請時間、申請進度及預計變更完成時間，未完成經營範圍變更的原因，是否存在同業競爭情形、是否構成本次交易實施的障礙。

　　(3)公開資料顯示，成都威鋒 2019 年 2 月取得了年産 2000 件航空零部件生産線項目環境影響報告表審查批復(雙環建[2019]23號)。請補充披露上述生産線項目後續的具體建設情況、生産經營情況及未來相關安排，並説明報告書披露的成都威鋒未實際開展業務是否真實、準確。

　　(4)請補充披露前次交易對交易對手方解決同業競爭的要求及相關交易對手方的具體落實情況。請獨立財務顧問對上述事項、律師對事項(2)和(4)進行核查併發表明確意見。

　　18.報告書顯示，通宇航空 2020 年至 2022 年承諾凈利潤需扣除使用配套募集資金投資所産生的收益。此外，通宇航空業績承諾實現情況及盈利補償期間屆滿的資産減值情況以合格審計機構出具的專項審核報告、減值測試報告為準。

　　(1)請補充披露未來是否能夠將通宇航空現有 3D 列印業務和本次募投項目建設産生的效益進行有效區分，是否存在相關收益混合導致業績承諾實現情況計算不準確的可能性。

　　(2)請補充披露將來審計機構出具的專項審核報告及減值測試報告是否需本次交易各方同意或認可，相關合同是否就審計意見類型進行明確約定等。請獨立財務顧問對上述事項、會計師對事項(1)進行核查併發表明確意見。

　　19.報告書顯示，通宇航空預計 2020 年至 2023 年期間進行設備投資和新廠區裝修投資，預測資本性支出分別為 2，923.11 萬元、2，500 萬元、2，500 萬、2，000 萬元，2024 年及以後年度無資本性支出計劃。預計 2020 年至 2023 年期間預測折舊和攤銷分別為 565.90萬元、918.98 萬元、1，132.16 萬元、1，271.32 萬元，2024 年及以後年度為 1，405.39 萬元。請結合現有産能、産能利用率、預測期産能規劃、新産品線投資計劃、相關技術的研發進展、生産設備成新率、殘值情況、固定資産更新計劃、無形資産使用年限及更新計劃、長期待攤費用具體明細等，補充披露 2020 年至 2023 年資本性支出及折舊和攤銷預測的依據及合理性。請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查併發表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在 7 月 10 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創業板公司管理部

　　2020 年 6 月 24 日