綠景控股12億收購遭問詢 標的佳一教育4年間估值翻倍

　　深交所網站昨日下發對綠景控股股份有限公司(以下簡稱“綠景控股” 證券代碼“000502”)的重組問詢函，對公司收購江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱“佳一教育”)提出了問詢，本次交易完成後，綠景控股主營業務將由房地産業務向K-12課外教育培訓服務轉型。此外，2020年3月6日，綠景控股原實際控制人余斌與余豐簽署股權轉讓協議，上述權益變動完成後，綠景控股實際控制人變更為余豐，余豐係余斌之子。

　　公開資料顯示，佳一教育曾為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，2016定向發行股票106萬股，發行價格32元/股，發行後總股本為1906萬股;2017 年再次定向發行股票633.41萬股，發行價格12.63元/股，發行後總股本為5780萬股。

　　對此，深交所公司管理部要求綠景控股結合交易標的歷次估值、摘牌情況及經營業績等，説明本次交易預作價與前期交易價格或估值存在差異的原因及合理性。此外，深交所公司管理部還要求綠景控股説明本次交易完成後三年內，綠景控股控股股東、實際控制人是否存在轉讓控制權的計劃，綠景控股控股股東、實際控制人是否有保持控制權穩定的相關安排等問題。

　　3月16日，綠景控股發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式向王曉兵等33名交易對方購買其合計持有的佳一教育100%股份。

　　根據交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資産協議》，初步商定標的資産的交易價格為12億元，其中，現金支付3.16億元，股份支付8.84億元。

　　截至預案簽署日，標的資産的審計、評估工作尚未完成，標的資産的最終交易價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的資産評估報告所確定的資産評估價值為基礎，由交易雙方協商確定，並由雙方另行簽署協議正式確定。

　　同時，綠景控股擬以定價發行的方式向實際控制人余豐非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.27億元，非公開發行股份數量不超過5544.59萬股(含5544.59萬股)，非公開發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，且募集資金總額不超過公司本次交易中以發行股份購買資産的交易對價的100%，本次募集配套資金擬用於支付現金對價、仲介機構費用及相關稅費。

　　綠景控股表示，通過本次交易，上市公司將實現業務轉型，能夠有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力、抗風險能力以及後續發展潛力，為整體經營業績提升提供保證，符合本公司全體股東的利益。

　　本次交易後，預計上市公司的總資産、凈資産、營業收入和凈利潤規模將較大幅度提高，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。

　　3月6日，綠景控股發佈關於控股股東的股東進行股權轉讓暨實際控制人變更的公告，公司實際控制人余斌于2020年3月6日分別與余豐簽署《股權轉讓出資合同書》將其持有的廣州市豐嘉企業發展有限公司(以下簡稱“廣州豐嘉”)100%股權及廣州市天譽控股集團有限公司11.25%的股權轉讓給余豐。本次股權轉讓後，公司控股股東未發生變化，仍為廣州天譽，持股比例仍為22.65%;公司實際控制人由余斌變更為余豐。

　　公告顯示，余豐係余斌之子，中國國籍，無境外永久居留權。2018年任職於安信國際金融控股有限公司，2019年至今任職于中國東方資産管理(國際)控股有限公司。截至本報告書籤署之日，余豐未直接或間接持股其他企業。

　　綠景控股2018年年報顯示，余斌為中國國籍，擁有其他國家或地區居留權。

綠景控股2018年年報

　　以下為重組問詢函全文：

　　關於對綠景控股股份有限公司的重組問詢函

　　許可類重組問詢函〔2020〕第 3 號

　　綠景控股股份有限公司董事會：

　　2020 年 3 月 16 日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　1.預案顯示，交易標的江蘇佳一教育科技股份有限公司(以下簡稱“佳一教育”)資産總額、資産凈額、營業收入分別佔上市公司2018 年度對應財務指標的 288.12%、581.20%、1970.05%，本次交易完成後，你公司主營業務將由房地産業務向 K-12 課外教育培訓服務轉型。2020 年 3 月 6 日，你公司原實際控制人余斌與余豐簽署股權轉讓協議，余豐以協議轉讓方式受讓余斌持有的廣州豐嘉 100%股權及廣州天譽 11.25%股權。上述權益變動完成後，廣州天譽持有上市公司 22.65%股份，仍為上市公司控股股東，上市公司實際控制人變更為余豐。同時，你公司實際控制人余豐擬認購募集配套資金部分對應的非公開發行股份。請你公司：

　　(1)補充披露剔除計算你公司實際控制人擬認購股份後，或者假定本次交易對價全部以股份支付的情形下，本次交易可能對你公司股權架構和控制權認定的影響。

　　(2)根據證監會《關於上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定，説明你公司實際控制人是否已就擬認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，是否能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等，並結合上市公司控制權變更和主營業務變化情況等，進一步分析本次交易是否構成《上市公司重大資産重組辦法》第十三條規定的情形。請你公司獨立財務顧問、律師核查併發表明確意見。

　　2.你公司控股股東承諾于本次重大資産重組前已持有的公司股份，自本次重大資産重組完成之日起 18 個月內不以任何形式轉讓。

　　你公司實際控制人余豐承諾擬認購的股份自新增股份上市之日起 18個月內不轉讓。請説明本次交易完成後三年內，你公司控股股東、實際控制人是否存在轉讓控制權的計劃，你公司控股股東、實際控制人是否有保持控制權穩定的相關安排。請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　3.請補充披露本次方案交易對方的關聯關係和穿透披露後的合計人數，説明是否可能超過 200 人。如是，請結合交易對方取得交易標的股權的時點等，參照《非上市公眾公司監管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的要求説明合規性。請獨立財務顧問、律師核查併發表明確意見。

　　4.預案顯示，交易標的佳一教育 2019 年末未經審計的資産凈額為 31,715.17 萬元，交易各方初步商定佳一教育 100%股份的交易價格為 12 億元。公開資料顯示，佳一教育曾為全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司，2016 定向發行股票 106 萬股，發行價格 32 元/股，發行後總股本為 1,906 萬股;2017 年再次定向發行股票 633.41 萬股，發行價格 12.63 元/股，發行後總股本為 5,780 萬股。請結合交易標的歷次估值、摘牌情況及經營業績等，説明本次交易預作價與前期交易價格或估值存在差異的原因及合理性。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在 3 月 24 日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020 年 3 月 17 日