智慧松德易主四個月首推7.74億重組 去年商譽減值6億致凈利虧損超8億

　　易主國資未滿半年，智慧松德(300173.SZ)再次開啟對外擴張之路。

　　前日晚間，智慧松德披露重組預案，公司擬作價不超過7.744億元，以發行股份及支付現金的方式收購東莞市超業精密設備有限公司(以下簡稱“超業精密”)88%股權，同時擬向包括控股股東佛山公控或其關聯企業在內的不超過5名特定對象定增募資不超過4億元，用於支付重組費用及補充流動資金和償還債務。

　　長江商報記者注意到，此次重組為今年1月份佛山金控取得智慧松德實控權後的首次重大資産重組，意在扭轉智慧松德業績頹勢。

　　事實上，在2011年掛牌創業板後，智慧松德業績表現並不理想。儘管2014年公司重組大宇精雕得以扭虧為盈，但去年公司也因大宇精雕業績不及預期，對其計提6.18億商譽減值，再加上其他各項資産減值損失共計8.84億元，致使智慧松德去年鉅額虧損8.34億。

　　擬收購超業精密88%股權

　　停牌兩周後，智慧松德前日終於釋出重組預案。上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買超源科技、鄧赤柱等股東持有的超業精密88%股權。同時還擬向包括佛山公控或其關聯企業在內的合計不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元用於支付本次交易中的現金對價和仲介機構費用，補充上市公司流動資金及償還債務等。其中，佛山公控或其關聯企業擬參與本次募集配套資金的認購，認購金額不超過1.3億元。

　　此次交易構成重大資産重組，但不構成重組上市。從2018年數據來看，超業精密營業收入佔智慧松德的94.2%。此外，本次交易中，由於智慧松德控股股東佛山公控或其關聯企業擬參與本次募集配套資金的認購，因此本次交易構成關聯交易。

　　本次交易後，公司控股股東仍為佛山公控，實際控制人仍為佛山市國資委，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化。

　　據了解，超業精密擁有自動化工程系統的設計與製造、高精度模具、夾具的設計與製造、先進圖像處理的系統整合、單軸及多軸運動系統的平臺與機械手、冷熱工藝的工程式控制制等先進的工程自動化技術。

　　經初步預估，超業精密100%股權預估值為8.8億元，經各方友好協商，本次交易超業精密88%股權交易金額暫定為不超過77440萬元。

　　同時，交易對手方作出業績承諾，標的2019年至2021年超業精密可實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於6600萬、7900萬、9500萬，合計不低於2.4億元。

　　對於本次收購，智慧松德表示，本次交易完成後，上市公司將有效融合其與超業精密的工程設計和設備研發能力，延伸專用設備製造業産業鏈，通過整合兩者的技術優勢和規模效應，將有利於上市公司優化業務佈局，增強上市公司盈利能力，提升上市公司抗風險能力。

　　一季度凈利107萬同比減少近九成

　　智慧松德目前主要從事3C自動化設備及機器人自動化生産線業務，主要業務包括自動化專用設備、智慧專用設備、機器人自動化生産線等，2011年初在創業板掛牌上市。

　　上市第三個年頭，智慧松德就陷入虧損，2013年公司凈利潤為-2173.17萬元。為了扭轉業績頹勢，尋找新的例如增長點，2014年智慧松德耗資9.8億元收購大宇精雕100%股權，次年再使用0.5億元對萊恩精機進行增資，獲得其20%股權。

　　依靠對外並購擴張，智慧松德得以扭虧為盈。2014年至2016年，公司分別實現營業收入1.95億、5.12億、7.3億，凈利潤分別達到781.71萬、7359.68萬、7439.99萬。2017年，由於公司對傳統資産進行剝離，導致其營業收入和凈利潤分別下降14.41%、9.7%。

　　日前公司披露的年報顯示，2018年智慧松德實現營業收入3.51億，同比減少44.06%；凈利潤虧損8.34億，同比減少1341.37%；扣非後凈利潤8.36億，同比減少2266.6%。而2011年至2017年，智慧松德凈利潤總和也僅為2.63億元。

　　對於去年出現鉅額虧損，智慧松德稱主要是對並購大宇精雕時産生的商譽計提資産減值，對大宇精雕應收賬款、應收票據計提壞賬準備，對送的事業及其控制企業松德印機所欠公司款項計提壞賬準備，以及計提長期股權投資減值準備等原因所致。

　　今年第一季度，由於大宇精雕本期收到的增值稅返還和政府補助較上年較少，報告期內智慧松德實現營業收入6319.55萬，同比增長24.07%；凈利潤107.3萬，同比減少89.59%；扣非後凈利潤虧損26.28萬元，同比減少102.59%。

　　值得一提的是，今年年初智慧松德也完成了控制權的變更。據了解，去年11月公司原控股股東、實控人郭景松及其一致行動人、雷萬春及其一致行動人、舟山向日葵成長股權投資合夥企業及其一致行動人將其所持智慧松德1.1億股無限售流動股(佔公司總股本的18.83%)轉讓給佛山公控。

　　在完成此次轉讓後，今年1月份，智慧松德原控股股東、實控人郭景松及其一致行動人再次將所持公司股份4365.4萬股(佔公司總股本的7.45%)轉讓給佛山公控。至此，佛山公控累計持有智慧松德1.54億股，佔公司總股本的26.28%，成為公司控股股東，佛山市國資委成為公司實際控制人。

　　9.8億收購計提6.2億商譽減值

　　長江商報記者注意到，此次對於超業精密的並購也是智慧松德自今年年初正式易主佛山國資委之後的首次重大資産重組，而因幾年前高溢價並購的標的業績不達預期，造成鉅額資産減值也是智慧松德去年虧損的主要原因。

　　彼時在對大宇精雕的收購中，截至2014年3月末，大宇精雕凈資産賬面價值為1.42億元，收益法評估後股東全部權益價值為9.8億元，增值8.38億元，增值率高達590.55%。

　　與此同時，交易對手方也作出業績承諾，大宇精雕2014年至2016年實現扣非歸母凈利潤分別不低於8390萬、10810萬、12000萬。此筆收購完成後，截至2014年末，智慧松德賬面商譽價值由0增長至7.29億元。

　　業績承諾期內，大宇精雕均完成了各期業績承諾。2017年大宇精雕仍維持與上年基本持平的盈利水準，但2018年大宇精雕實現營業收入3.49億元，同比減少41.6%，凈利潤僅為2899萬元，同比減少74.7%。

　　報告期內，智慧松德對其計提商譽減值準備6.18億元。截至去年年末，智慧松德賬面商譽價值仍存在1.1億元。

　　此外，報告期內，智慧松德計提壞賬準備2.13億元，存貨跌價準備369.5萬元，長期股權投資減值準備2412.84萬元，各類資産減值準備共計8.84億元。