層出不窮的大公司造假醜聞使美經濟損失慘重。

    據美國布魯金斯學會7月25日公佈的一項研究報告顯示，安然公司和世界通信公司的造假醜聞將使今年美國經濟損失370億至420億美元。

    報告説，大部分損失將來自於股票下跌，它減少了所謂的“財富效應”，並最終影響到國內生産總值。報告在調查今年3月以來股市大幅下滑的情況後得出的結論是：大多數股票下跌應歸咎於公司的違法行為和醜聞，特別是安然公司和世界通信公司的造假醜聞，這些醜聞使投資者的投資股市信心受到重挫。

    可口可樂之所以首先將認股權“開刀”，是由於這項權利被分析為美國公司虛報公司業績抬高股價的主要誘因。那麼，此項改革究竟能起到多大作用？其被接受程度如何？又是否能真正為美國公司贏回信任？

    認股權：

    高估公司價值的重要誘因

    據稱，從第四季度起，可口可樂公司將根據批准認股權當天的股價，在認股權到期的時間內把認股權作為開支勾銷。認股權允許其持有人以指定的股價購買公司的股份。

    員工認股權計劃又稱為員工股票期權計劃，其核心就是通過員工認股或持股經營，將員工利益與企業利益及發展前途緊密結合，形成一種按勞分配和按資分配相結合的新型利益制衡機制。上世紀90年代開始，隨著美國高科技産業的迅猛發展，認股權制不僅在美國快速發展，歐洲、日本等發達國家的許多公司都實行了這一制度，認股權制度很快就在世界各地遍地開花。據1996年《財富》500強中，89％的公司在高層經理中實行了這一制度。在美國，幾乎100％的高科技公司、大約90％以上的上市公司都實行了認股權制度。

    北京師範大學金融系主任賀力平認為，認股權制度在吸引、挽留和激勵優秀人才方面發揮了不小的作用，但因此公司的股價與員工特別是管理層個人利益息息相關，也帶來不少副作用。

    安然事件以後，一向為美國資本市場十分推崇的認股權的問題終於爆發了。受美國股市十幾個月熊市的影響，加上安然公司的會計醜聞，美國的認股權正在變為經理濫用權力和經理侵蝕公司財富的象徵。因為，這種認股權的制度安排預示著公司經理可能在短短數年時間內成為百萬富翁、千萬富翁、億萬富翁。而公司經理達到這個目的的途徑就是不擇手段地抬高股價，甚至以非法手段如造假賬來操縱公司股價。儘管從表面上看，公司的股價短期內可以迅速攀升，但公司的經理也可以利用認股權制度把公司或外部投資者的真金白銀落入自己腰包。但問題最終會暴露出來。而到這個時候，受害的只是外部投資者及公司下層員工，那些內部的高層管理者則早已行使了認股權，大撈特撈了一把，甚至已經逃之夭夭了。事實上，無論是美國股市，還是香港股市，這樣的情況已屢見不鮮了。

    安然公司的管理層為了公司股票價格的上漲虛報公司利潤，然後兌現大量期權，兩任總裁在醜聞傳出之前分別兌現超過1.4億和6000萬美元的股票。

    繼世界通訊之後，美國第四大通信運營商Qwest通信也涉嫌造假。2001年該公司CEO Joseph Nacchio行使本公司認股權一次獲利約7400萬美元。自1997年出任首席執行官以來，其收入超過了3億美元。

    新動力工作室首席研究員李勝軍在接受記者採訪時就此進一步分析，由於認股權主要是對公司的高層管理人員，公司股價的高低與這些人員的利益密切相關，所以這些高層管理人員有拉高公司股價兌現認股權收益的內在動力，拉高股價最便利的做法就是通過會計方式修改財務報表，虛增公司利潤。虛增利潤一般通過虛增收入，隱瞞或者虛減成本、費用等方式實現。

    據介紹，目前的認股權主要有激勵型和酬勞型兩種，不同類別有不同的會計處理方式。

    激勵型認股權源於矽谷的新經濟，目前主要為高科技企業普遍採用，它給予的對象主要是公司CEO或掌握核心知識的員工，其收入的構成一是工資，二是股票期權和紅利。在會計處理方式上，美國稅法對激勵型認股權計劃給予稅收政策上的支援。但是認股權價值來自於稅後利潤的分配，因此，按歷史成本計價原則，這種純粹的激勵型認股權計劃在員工為公司服務的期間內也就不存在酬勞成本確認與酬勞費用分攤問題。

    李勝軍分析，激勵型股權的優點為：第一，通過降低工資來降低企業的生産成本，進而達到擴大市場份額、增加企業利潤的目的；其二，只要股權與紅利收入的增加足以補償工資的下降，並能導致總收入的增加，那麼企業就可以通過增加員工的股權與紅利來調動其生産積極性與創造力；其三，採用以上方法，企業不僅可提高生産效率，而且可以達到保護智慧財産權、防止知識外溢的目的。但是，由於激勵型認股權計劃把員工的利益同股價的上漲單一聯繫，同時股權激勵完全從稅後利潤中列支，這就容易導致公司實際價值被人為高估的可能。

    美國法律規定，酬勞型認股權價值是由給予日股票市價與認購價之間的差額所決定，它實際是公司為激勵員工而支付的酬勞成本，所以稱之為酬勞型認股權。在會計處理上，確認酬勞成本時借記“遞延酬勞成本”，貸記“員工認股權”，員工認股權屬股東權益。酬勞成本按員工服務期將酬勞成本逐期轉為費用，分別衝減各期的利潤。

    賀力平與李勝軍都認為，無論何種認股權，理論上都會導致認股權持有人通過各種方式虛增公司價值。特別是20世紀90年代後期，許多公司都規定認股權可在三五年內變現，這使得企業管理層變得急功近利，更加看重眼前的股價；而員工也同樣注重短期利益，對作假賬以使利潤虛增的行為格外寬容。

    儘管有人把認股權當作虛抬股價的“罪魁禍首”，但是，兩位專家同樣認為，某個嚴重的事情不可能是由於一個因素導致的，因為各種制度中的不同環節會相互制約。因此，認股權並非高估公司價值的惟一原因，其他因素也可促使公司抬高股價。比如，在實施購並，特別是利用換股的方式進行購並。最近幾年全球的並購風起雲湧，並購數額越來越大，絕大部分的並購是通過換股的方式進行的，現金支付只佔其中很少的一部分。比較經典的案例有美國線上並購時代華納、輝瑞（Pfizer）敵意並購沃納－蘭伯特公司（Warner－Lambert）、美國大通銀行收購J.P摩根、WorldCom MCI 收購Sprint，都是採用換股的方式，這樣抬高公司的估價，可使公司被認為有良好的信貸能力，並可以同樣數量的股票轉換更多的股權，從而使企業在並購中佔得優勢。

    可口可樂：

    重塑形象將付出多大代價

    把認股權作為成本列支，可以降低公司的稅後利潤，從而避免公司股價的人為抬高。可口可樂主席兼執行總裁道格達夫特宣佈公司這一會計決定時，得到美聯儲主席格林斯潘以及公司最有影響力的大股東鼎立支援，他們認為公司股票期權不應計入公司盈利。

    可口可樂表示，公司有義務將財政情況透明化，可口可樂為其他公司採取類似方法樹立了榜樣。

    但是，一個典型的案例令人充滿疑慮：美國微軟公司1998年對外公佈的利潤為45億美元，而如果扣除當年發放的認股權成本，則該公司不僅利潤蕩然無存，還會留下180億美元的虧損。

    據悉，在標準普爾500指數的藍籌公司中，只有飛機製造商波音和零售商溫－迪克斯百貨選擇將員工的股票期權計為支出。如果採用新會計方式，可口可樂的新股價自然會比過去下降。如此，這個“誠實的榜樣”，與採用不同會計制度的其他公司相比，又如何相同的股市上股市上贏得投資者？那麼，可口可樂重塑公司形象之舉要付出怎樣的代價？

    李勝軍認為，事實上，認股權的會計處理本身對公司價值的影響不一定很大，尤其是對可口可樂這樣的傳統企業。例如，可口可樂改變會計處理方式，對公司2002年每股收益的影響不到1％。雖然，可口可樂宣佈改變次日，公司股價下跌3.9％，但是，當天的道指亦有0.52％跌幅，無法判斷其中有多少是此項改革的消息産生的影響。

    賀力平認為，可口可樂之所以敢於做這個“出頭鳥”，是基於對其經營業績的信心。雖然採取這樣的會計方式，可能會使公司自有資本和經營資産減少，但可口可樂相信自己有能力抵銷或這樣的損失。

    不過，從另外一個角度，他們相信，可口可樂作出這樣的姿態，勢必提升公司“誠實”的市場形象。兩位都認為，投資者信心才是對股市及公司長期的有力支援。

    實行改革：能否起到示範作用？

    美國布魯金斯學會的報告説，安然公司和世界通信公司的醜聞還以其他方式危害了美國經濟，其中包括對失業、通貨膨脹和外國投資的影響。

    7月14日，可口可樂公司宣佈將把認股權作為開支記在損益表上時稱，此項改革是為了“幫助人們恢復對美國公司的信心”；一天后，華盛頓郵報公司稱，該公司也將採取這種做法；已經實施這種舉措的還有AMB房産公司。與此同時，花旗集團也重申，將把集團5位最高層執行官員的花費從公司的收入中剔除。

    據了解，國際會計標準委員會已通過一項改變股票期權記賬方式的草案，要求該機構管束國的上市公司從2004年起把公司股票期權列入經營開支。這項草案的目的是增強公司收入報告的真實性和準確性。《華爾街日報》援引有關人士的估計説，如果把股票期權列入經營開支項目中，去年標準普爾500家公司的收益可能要減少30％。

    股東們要求看到更加“誠實”的數字，即企業真實的經營狀況。可口可樂和AMB等公司的決策是美國公司真正開始嚴肅對待這些要求的第一個明確跡象。

    可口可樂公司此舉來得正是時候。此前，布希總統兩周內兩次要求美國企業界進行必要的改革。7月16日，格林斯潘也向美國的公司老闆們提出指責。格林斯潘説，他們當中有太多的人想方設法從90年代末的股市繁榮中“得利”。與此同時，普通美國人的投資卻日漸萎縮。可口可樂公司的改革是一著好棋。不少美國政要對可口可樂的這個決定也是相當贊成的，他們相信此舉有利於及時揭露財會假賬，避免會計醜聞再度發生。多位參議員試圖通過國會對公司施加壓力，迫使它們將股票期權計作公司的開支，但國會受到遊説集團的壓力而沒有通過這一動議。

    然而，可口可樂的這個決定使很多美國公司感到不安。他們認為，公司內部股票期權是刺激員工為公司效力的動力，尤其對那些新組建的公司而言，他們沒有足夠能力用高薪來吸引人才，而可口可樂的做法可能給這種原本合理的激勵機制帶來不利影響。

    李勝軍分析，動議未被通過的原因絕非僅僅出於遊稅集團的壓力。由於認股權兌現需要複雜的會計操作，而目前這方面的制度還遠未完善，選擇新的方式，也可能會有新的總是暴露出來。因為，無論是哪一種制度，在設計時便各有優點，又各有局限，選擇哪種方式都不會太佔便宜。

    至於可口可樂的選擇究竟有多大的示範作用，賀力平認為，無法根據一個事例便作出判斷。但他説，可口可樂的決定至少對投資者一個安慰，對重塑美國公司無疑將發揮其作用。而是否採用新的會計方式，則要取決於不同公司的不同狀況：比如企業考慮問題的角度，認股權在該企業所佔比例的多少，等等。他相信，至少可口可樂不會孤獨，一定會有一些企業跟進，但最初接受新方式的，可能會是認股權佔比例相對較少的企業，並且未必是大公司。（許暉 傅繼紅）

    中國經濟時報 2002年07月31日