蝶泉雀巢簽訂“婚約”

    地處雲南白族自治州洱源縣的鄧川蝶泉乳品公司成立於1959年。自20世紀80年代起，蝶泉逐步在雲南各地建立了2000多個銷售網點並形成了日處理鮮奶180噸的生産能力。近幾年，企業的銷售情況和效益均呈上升態勢。

    面對不錯的企業發展前景，蝶泉卻從去年開始積極地尋找“婆家”。據有關人士介紹，蝶泉謀求自身良性發展的初衷背後還有更深層的原因：雲南省將乳業列為“十五”期間農業發展的重點戰略産業，建立一定規模的乳源基地迫在眉睫，而蝶泉所在的洱源縣擁有全省奶牛存欄的50％；同時，當地政府為實現相關奶業發展計劃，也迫切希望通過引進國外投資者，帶動當地乳業的發展，增加農民收入和地方財政收入。

    蝶泉尋求合作的信號一齣，國內的乳品業巨頭光明、伊利、新希望等都相繼拋去了“橄欖枝”，但蝶泉最終選擇了世界最大的食品公司雀巢。去年12月，蝶泉打算以參股的方式與雀巢公司商談合作事宜。由於蝶泉的國有股份佔到91.8％，作為公司最大的股東———洱源縣政府于去年12月介入到談判當中，雀巢提出以控股方式組建合營公司。蝶泉方面在對雀巢公司及其乳品加工基地進行考察之後，於今年4月份簽訂了並購協議。這份協議的主要內容包括：雀巢公司將出資3900多萬元擁有合營公司的80％以上股權；合營公司並不承擔蝶泉6000萬元的債務；合營公司優先安排合格的在職員工，公司現有的500名離退休人員和未被雇用人員由蝶泉公司自行負責；洱源縣政府和蝶泉公司應確保合營公司在該縣內現有的5萬頭奶牛的鮮奶收購專屬權。

    並購意向觸犯眾怒

    單從意向書的內容來看，一旦兌現，雀巢無疑是撿了個“大便宜”，這也觸動了相當一部分國內乳品企業的神經。因此，蝶泉與雀巢的手尚未握熱，就遭到了來自各方的質疑。

    近年來，乳品行業競爭愈發激烈。統計顯示，去年我國奶業總産量為1120萬噸，已超過了市場需求，重慶等地甚至出現了倒奶的情況。隨著世界前20強的進入與各地方紛紛建立乳品企業，跨國企業與國內乳業巨頭為爭奪奶源基地而不斷並購中小企業的案例時有發生。而此次雀巢的並購行為是否有以不公平手段搶佔國內市場之虞呢？日前，由東方愛格農業諮詢有限公司在京舉辦了一個專題研討會，部分專家學者與國內乳品企業代表對該並購案提出了反對意見，觀點主要包括：

    第一，並購是否具有公平性？這個並購案中，地方政府只願同雀巢合資，而排斥國內企業的介入，沒有制定統一的遊戲規則，導致雀巢有望低價收購，具有很明顯的排他性。按照現在的並購條件，雀巢以較小的現金投入就能控制住一個較有影響力的地方品牌，控制西南最大的天然牧場———5萬頭奶牛的奶源。同時，在當地政府的直接安排下，蝶泉已向雀巢公開一些公司重要資料，包括資産、財務、智慧財産權和主要經銷商及客戶等。但當地政府，特別是蝶泉公司卻未能獲得雀巢公司的同等資料資訊。這意味著，如果雙方合作不成功，作為同業競爭性公司，蝶泉公司財務和客戶等商業機密，將難以得到保護。另外，按照雙方已經簽訂的合作意向，縣政府還將出資8000萬元人民幣解決離退休職工問題和企業債務。這也反映了並購的不合理性。

    第二，合作是否忽視了企業的無形資産？就是説在合作的過程中，牛奶有一個品牌，有固定市場，而市場不是一天兩天就能培育起來的。再有，奶製品行業長期發展的關鍵是基地，奶源基地和行銷網路更不是一兩年投資就能建起來的。而意向書中的條款並沒有在合資中體現出中方這方面的利益。

    第三，雀巢欲冒虧損之風險以不正當手段佔領中國市場。理由是雀巢在進入中國市場後整整虧了10年，前年才開始營利。他們目的就是要等幾家國內企業競爭得差不多了，再來出面收購優質企業，從而獨佔市場。

    事實上，在這次研討會上，對雀巢與蝶泉合作的質疑最終歸結到了一點———中國乳品業需要保護。多數國內乳品企業都認為，國外許多跨國公司的發展、其業務的增長主要依靠並購。隨著我國加入世貿組織，這些企業在國內的並購活動肯定會越來越多。跨國公司對國內龍頭企業的並購，從政府的角度看，應當慎重。特別是農産品的支柱産業更是這樣，因為其投資大、週期長，不易形成規模。否則，由於産業化的關鍵環節———龍頭企業大起大落，會對整個奶業發展造成很大的負面影響。

    乳業保護引發爭論

    在加入世貿組織後，我國乳品業需要加大保護力度還是促進競爭？從目前的市場條件下分析，板起面孔簡單地談保護無疑是不合時宜的，而狹義地討論如何保護民族産業（非國家必須控制的國防、軍工、航太等命脈産業）也似乎背離了經濟發展的方向。如果以此為出發點，且不論我國家電業通過引進外資而得到的全面發展、我國汽車工業的外引內聯，單看乳品業的發展，也是你中有我、我中有你。如北京三元並購卡夫、法國達能參股上海光明，豈能得出結論這些中國乳業巨頭是封閉發展？蝶泉花落誰家不在於受讓方的企業性質，問題的關鍵在於新股東能否為蝶泉帶來更大的發展。平心而論，我國乳品市場如果沒有洋品牌的參與，市場就不會有今天的容量。目前，國內的許多乳品企業還缺乏競爭力，其原因決不僅僅是企業發展缺乏資金支援及保護力度不夠，更重要的是自身管理水準的提升與挖掘潛在的市場。

    同時，既然選擇引入外資，更應進行全面的評估。選定哪家作為合資夥伴，不同於資産拍賣，實行“價高者得”原則，而應以未來新企業是否可以最大發展乃至帶動當地經濟發展為戰略著眼點。這意味著並非是誰可以出資相同甚至出資更多就應與誰合作。

    一位業內專家指出，蝶泉引進雀巢，是市場經濟作用的結果。雀巢公司來中國，實際上就是一個跨國公司生産基地的流動。他們的到來，不是簡單地要佔領我們的市場，而是可以幫助我們打開國際市場，更重要的是我們可以從中學到其先進的技術與管理經驗，從而提升整個行業的水準進而在競爭中培育出具有國際競爭力的企業。

    令記者感興趣的是，雀巢公司在此次事件中始終保持了低調。據雀巢公司有關人士講，該公司有95％的業務都在國外進行，通過多年的市場運作，在資本投入與企業並購方面積累了相當豐富的經驗。而此次並購僅僅是企業對企業間的個體行為，理應沒有觸犯到誰的利益。目前，他們還在觀望事態的進展。此外，雀巢與蝶泉簽署的合作意向書中有相關的保密條款，但突然間滿城風雨，不能不讓人懷疑蝶泉是否在有意造市，至少可以説這場乳品業界的大討論已令此前並不知名的蝶泉賺足了眼球。

    不知是迫於來自各方的壓力，還是另有隱情。最新的消息顯示，上海光明乳業股份有限公司與蝶泉的合作洽談已于日前有了突破性的進展。光明擬以合資的方式投入2600萬美元，與蝶泉共同生産“蝶泉”牌乳品。當然這依舊還是一個意向，蝶泉最終是否會選擇尚難定論，但乳品業的這場討論無疑將會繼續下去，本報也將對此予以跟蹤報道。 （李雷）

     《市場報》 2002年07月05日