董事輪換制：指在公司章程中規定每年更換的董事的比例以及其他限制董事會成員變動條款，使收購者即使擁有公司絕對多數的股權，也難以馬上獲得目標公司董事會的控制權。董事輪換制在我國也有其可行性基礎。例如我國《公司法》規定，“董事在任期滿前，股東不得無故解除其職務”、“董事長和副董事長由董事會中全體董事的過半數選舉産生”。絕對多數條款：指在公司章程中規定，公司的合併需要獲得絕對多數的股東投贊成票，同時，對這一反收購條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。這樣，敵意收購者如果要獲得具有絕對多數條款公司的控制權，通常需要持有公司很大比例的股權，這在一定程度上增加了收購的成本和收購難度。超多數條款在我國同樣具有可行性，公司法就明確規定，“股東大會對公司合併、 分立或解散作出協議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過”。

    關聯企業持股：指目標公司控股股東在收購方發動襲擊之前，選擇一家或幾家關係密切的企業達成默契或協議，相互持有對方一定比例的股份，並且約定未經雙方同意，不可隨意出售或轉讓對方的股份。通過這種相互持股，將大大減少目標公司流通在外的股份數額，從而達到保持控股權穩定的目的。 “毒丸”計劃：指目標公司為避免被其他公司收購，在公司章程中預先制定一系列會使兼併者對其失去吸引力的規定，這些“規定”就是“毒丸”。當沒有收購發生時，“毒丸”計劃不會實施，一旦目標公司遇到收購襲擊，“毒丸”計劃就會啟動。其分為“負債毒丸計劃”和“人員毒丸計劃”兩種，其中“負債毒丸”可以採用發行優先股、債券、購買權證計劃等多種方式。但這些做法的目的都是為了稀釋襲擊者手中的股份，增加襲擊者的收購成本。

    白衣騎士：當遭到敵意收購時，目標公司邀請一個友好公司，即所謂的“白衣騎士”作為另一個收購者，以更高的價格來對付敵意收購，從而使自己被“白衣騎士”收購或者增加收購方的收購成本。通常，如果敵意收購者的收購出價不是很高，目標公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大；如果敵意收購者提出的收購出價很高，那麼“白衣騎士”的成本也會相應提高，目標公司獲得拯救的可能性就減少。白衣騎士對策在我國相關法律中並未被禁止，但需要相關的程式符合有關法律的規定。焦土政策：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所採取的一種兩敗俱傷的做法。包括將收購者希望得到的稱為“皇冠上的明珠” 的資産，從公司剝離或出售，或者購入收購者不願意得到的資産，或者購入某些可能會引起法律麻煩的資産。這些對策的目的在於減少目標公司在收購者心中的吸引力，並提高收購者為此要付出的代價。但由於這種措施通常會降低目標公司資産品質，有可能損害到公司股東的權益。

    “帕克曼”戰略：指當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地對收購者發動進攻，也向收購公司提出收購。如果收購戰的雙方實力相當，“帕克曼”戰略的結果很可能是兩敗俱傷。該策略是所有策略中風險最高、爭奪最為激烈的一種方式。股權回購：當目標公司遭到收購者的惡意收購時，可以在公開市場上買進本公司的股票，也可以制定高價以回購股東手中的股票，從而減少目標公司流通在外的股票數額。公司在受到競爭的大股東的接管威脅時，可以向發生威脅的重要股東進行定向回購要約，以高於市場的溢價購回股份，在一定程度上可起到阻止收購的作用；公司有大量的現金儲備易受敵意收購者的青睞和襲擊，若公司直接動用現金以比市價高的價格公開收購本公司的股份從而使股價飚升，則可擊退其他收購者，達到反收購的目的。我國《公司法》雖然規定公司不得收購本公司的股票，但又規定“為減少公司資本而登出股份或者與持有本公司的其他公司合併除外”，因此實質上《公司法》只是強調在回購本公司的股票後必需登出，不準公司自己持有，而並未完全禁止該反收購戰略的實施。真正對該戰略實施造成障礙的是相關法律規定的公司股權回購必須事先報證監會批准，繁複的手續使該方法根本不能適應反收購戰的時效性。因而股權回購雖然在法律上沒有障礙，但在操作上卻並不可行。

    除此之外，員工股票所有權計劃（ESOP）、金（銀）色降落傘、管理層收購等涉及上市公司管理層和職工持股的反收購策略以及“毒丸”計劃中的一些具體操作方法，雖然也不為我國法律禁止，但由於相關的規則仍處於摸索階段，其實施也得不到保障。

    廣東證券 2001年02月23日