聚焦創業板

通俗地講，第二板市場就是一國證券主機板市場（第一板市場）之外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業和高科技企業融資服務，是一條中小企業的直接融資渠道，是針對中小企業的資本市場。與主機板市場相比，在二板市場上市的企業標準和上市條件相對較低，中小企業更容易上市募集發展所需資金。二板市場的建立能直接推動中小高科技企業的發展。

進一步講，第二板市場是不同於主機板市場的獨特的資本市場，具有自身的特點，其功能主要表現在兩個方面：一是在風險投資機制中的作用，即承擔風險資本的退出窗口作用；二是作為資本市場所固有的功能，包括優化資源配置，促進産業升級等作用，而對企業來講，上市除了融通資金外，還有提高企業知名度、分擔投資風險、規範企業運作等作用。建立第二板市場，是完善風險投資體系，為中小高科技企業提供直接融資服務的重要一環。

2、二板市場的兩個重要用途

（1）二板市場是中小企業的龍門

第二板市場的開闢，給中小企業提供了一個入市門檻較低的直接融資渠道。具有高成長潛力的中小企業的發展，對資本市場的需求是及其迫切的。隨著科學技術的進步，一些迅速崛起的高科技企業，迫切需要一個支援自己發展的資本市場。然而，在中國現有的融資體制下，中小企業融資十分艱難。融資，已成為中小企業發展的瓶頸。

A、體制限制我國目前絕大多數金融機構的放款業務主要面向國營企業和大型的其他所有制形式的企業，在體制上存在著對中小企業，特別是非公有制中小企業的信貸歧視政策，由此形成了中小企業籌資困難的普遍現象。

B、擔保困難現行的銀行體制對中小企業融資不利，貸款制度規定企業申請貸款必須具備相應的財産抵押能力或提供足夠的擔保。未成氣候的小企業不僅沒有足夠的固定資産可供抵押，而且也很難為自己找到擔保人。所以，中小企業幾乎是告貸無門。

C、上市更不易大型企業可以爭取通過股票市場直接融資，而這條道路對於中小企業更是走不通。《公司法》規定：股份有限公司上市的條件是資本額不少於5000萬元人民幣，而且公司股票已經國務院證券管理部門批准向社會公開發行，此外還要求公司開業３年以上，最近３年連續盈利。對中小企業來説，這樣的資質要求就象一道高高的門檻，無法逾越。於是乎，無數中小企業在創業的艱難和資金的匱乏中苦苦掙扎著。

中小企業的發展，除了金融政策和措施的支援外，發達國家和地區的實踐證明，設立風險投資基金，是解決中小企業融資問題的根本出路。同時，建立第二板市場，是完善風險投資體系，為中小高科技企業提供直接融資服務的重要一環。美國的成功經驗為我們提供了很好的借鑒。

在美國，第二板市場的作用發揮的相當出色。美國的那斯達克（NASDAQ）市場不僅擁有先進的交易手段和較低的股票上市標準，其上市要求低於紐約證券交易所和美國交易所低。更為重要的是那斯達克市場的良好的市場適應性，能適應各種不同種類、不同規模和處於不同發展階段公司的上市要求。

對於股份公司來説，因其規模不同、行業不同、經營狀況不同、盈利水乎不同和發展階段不同，對資本市場的需求也不同。尤其是隨著科學和技術的進步，一些高科技和服務性公司迅速崛起，這些以高風險、高成長為特徵的企業迫切需要一個支援自己發展的資本市場。那斯達克市場的建立正好滿足了這類企業的需求，為這些不能在紐約交易所和美國交易所上市的中小型公司提供了發展的機會。那斯達克市場成了數以百計規模較小、來自資訊和生物技術等發展迅速的經濟部門的新興公司上市的場所。

（2）第二板市場是高科技企業的搖籃

的確，第二板市場造就一大批世界高科技企業巨人，微軟、英特爾、康柏、戴爾、蘋果、思科（Cisco）和雅虎（Yahoo）等等，這些國際知名的高科技企業都是在美國第二板市場－那斯達克(NASDAQ)股票市場上市並成長起來的。

由於高科技企業具有高風險、小規模、建立時間短等特點，一般難以進入一國的證券主機板市場。

高科技産業的發展，除了高新技術本身之外，風險投資和資本市場，三者缺一不可。在高科技公司的創業初期，風險投資公司的創業基金是其主要的資金支援。但是，高科技公司要迅速成長為象微軟和英特爾之類的巨型公司，其需要的鉅額資金是靠以分散投資為原則的創業基金所不能勝任的。公司進入成長之後，創業基金就逐步淡出，高科技公司往往以募集新股或公司重組的方式進入證券市場。如果沒有一個強大的資本市場支援，美國高科技産業的發展是難以達到今天的規模和影響力的。

美國的那斯達克（NASDAQ）市場，在美國高科技産業的發展過程中扮演了及其重要的角色。NASDAQ市場培育了美國的一大批高科技巨人，微軟、英特爾、蘋果、戴爾、網景、亞馬遜等等，對美國以電腦、資訊為代表的高科技産業的發展以及美國近年來經濟的持續增長起到了十分巨大的推動作用！

矽谷的技術和NASDAQ市場的完美結合，造就了資訊革命時代的驕子，使美國成為全球高科技領域的翹楚，從而創造出美國經濟持續增長的奇跡。

正如朱鎔基總理在美國訪問期間，參觀那斯達克（NASDAQ）股票交易所的題字所示，第二板市場是“科技與金融的紐帶，運氣與成功的搖籃”。

為了促進高科技企業的發展，同時為風險資本退出已成功的高科技企業提供支援，許多西方國家根據本國的實際情況，在主機板市場之外專門建立了第二板市場。美國在二板市場的建立上遠遠走在前面，為世界各國樹立了一個成功的典範。其他國家只能奮起直追，從八十年代到九十年代，為了扶持本國的中小企業和高科技企業發展，世界多個國家和地區借鑒那斯達克(NASDAQ)股票市場及其成功運作的經驗，紛紛設立證券主機板市場之外的第二板塊市場。

3、建立二板市場的必要性

發達的資本市場是多層次的，不同層次的市場之間相對獨立又相互銜接，由此構成了市場的層次性與完整性，以滿足不同投資者的需要。我國資本市場發展時間較短，到目前為止，建設的重點主要放在深滬兩市的股票市場上。隨著社會主義市場經濟的發展，現有的較為單一的市場體系越來越顯示出局限性，建設多層次的資本市場體系己勢在必行。第二板市場主要是為企業的上市與下市之間提供一個過渡性的安排。在二板市場上市的企業，經過一段的考察與適應，達到交易所公開上市標準的則可正式掛牌上市。同樣，當上市公司不再符合公開上市條件，應當轉到第二板市場，其原有股東的股份也在第二板市場交易，公司亦可在第二板市場繼續籌資。國際經驗表明，二板市場在促進高科技産業發展，為中小企業籌集資金方面起著相當重要的作用。

目前，我國建立多層次的資本市場體系應從開闢二板市場做起。從管理方面看，二板市場雖然上市要求較低，但上市企業需要披露幾乎與主機板市場上市企業一樣多的資料，公司都被要求有正規的監管，市場也要由同一個部門來監管。我國深滬兩個交易所雖然歷史較短，但也積累了一定的經驗，已基本具備了在管理主機板市場的同時對二極市場進行有效規範管理的能力和條件。這一點對於一個尚處於發育初期的資本市場來説是很重要的。從經濟發展的需要看，現在學術界普遍認為，鼓勵高科技産業發展的一條有效途徑是建立創業投資基金，而創業投資基金要實現有效益的運作，必須依託于二板市場。這也是由高科技企業的性質決定的。當今時代科學技術的飛速發展決定了高科技企業淘汰率很高但又能夠超常規發展，因而以三年盈利這樣的標準來要求高科技企業，那些處於成長初期的企業就很可能僅僅因為資金問題而夭折。因此，為使那些亟待發展的高科技企業有一個規範。方便的籌資渠道，二板市場的建立勢在必行。

4、二板市場的特點

（1）沒有統一的交易場所主機板證券交易市場的交易大廳以及各地營業廳向人們顯示：這是從事證券買賣的地方。而二板市場的交易是一種典型的沒有交易大廳、沒有固定交易地點的證券交易形式，它是一個利用現代資訊系統建立起來的電子網路交易系統。

（2）交易方式靈活二板市場的交易基本上是投資者與證券商、證券商與證券商雙方之間的一對一的直接交易。就交易價格來講，一般是按凈價基礎來確定，交易之間沒有佣金。就交易額來講，證券交易額沒有數量起點和單位限制，既可以進行零數交易也可以進行大額交易。二板市場對市場參與者沒有限制，既可以是機構，也可以是個人。

（3）交易證券種類繁多種類繁多，就交易的大類來看，主要以未能在證券交易所登記上市的證券和定期還本付息的債券為主。從發展的趨勢看，交易種類呈日益上升的趨勢。

5、二板市場的作用

（1）二板市場的市場交易容量的伸縮性，緩解了證券市場擴張期的風險。證券市場的發展往往是不平衡的。一般而言，證券交易所的設立數量和每個證券交易所的擴容能力是有限的，當證券發行量迅猛增長時，一個國家的證券交易量不會迅猛增長，這樣發行市場和交易市場的平衡就會被打破，如果以加快證券上市的速度來解決，則有可能因證券交易所的超負荷運營而誘發證券市場的風險。但是，如果把大量新發行的證券分流到二板市場進行交易，可在某種程度上化解證券市場的潛在危險，因為二板市場的擴容能力是無限的。

（2）二板市場的自由性，加快了資本社會化的進程。經濟越發達，社會公眾手裏擁有的閒散資金量就越大。如何把鉅額閒散資金變成資本投資，是經濟發展和社會穩定的需要。二板市場以其具有的特點極大提高了社會公眾從事投資的熱情，從根本上改變了公司資本結構和經營機制，提高了資源配置效率，使資本的社會化程度越來越高。

（3）二板市場的多樣性，促進了新興産業的成長與發展。主要有兩方面：一是為公司發展提供了成本低廉的資金，同時使公司經營的風險分散化；二是為公司創造了人力資本開發的有利條件。

6、二板市場對企業的要求

（1）理順産權關係對於民營企業來説，其産權關係問題並不比國有企業簡單。從性質上來看，除了集體、個體之外，還普遍存在國有、外資成分；從資本形成看，由於高科技企業的特殊性，其産權關係又有原始創業股份、風險資本股份、管理層股份之別，上市之後還有社會公眾股份等。理論上講誰投資誰擁有産權，但實際中存在的一些假民營、假合資以及只挂名不出資和股份劃分不清等現象，使産權關係進一步複雜化，隨著公司規模的擴大其內在矛盾越來越尖銳。因此産權界定顯得更加重要，産權問題不解決，將直接影響公司的進一步發展，甚至會把一個很有前景的公司拖垮，更不用説與第二板市場無緣了。

（2）引進風險資本對高科技企業來説，技術開發的成功僅僅是事業的開始，更重要的是科技成果的産業化和推廣，其成敗在很大程度上取決於資金的來源；為此，高科技企業的經營者必須與投資界保持密切聯繫，在適當時機引進風險投資者或戰略投資者。從國際上看，新興的高科技企業在上市之前，一般都有風險資本的參與，它一方面提高了公司的抗風險能力、分散原始創業股東的風險；另一方面也幫企業實現科技成果的轉化和推廣、提高新興企業的規模，使之符合第二板的上市要求。目前我國只有少數機構從事風險投資，如中國經濟技術投資擔保公司、北京科技投資股份有限公司等。第二板市場為風險投資者解決資本的撤離問題，為風險資本的投入排除後顧之憂。風險投資與第二板市場之間已形成相互推動、相互促進的態勢。

（3）健全內部管理體制第二板市場對企業最低盈利水準不作要求，但要求必須具有高成長性。按照現代企業制度要求建立科學的管理體系，是保持高成長性的必要而又充分條件，也是使企業合法合規經營，維護股東利益的保證。香港聯交所對在第二板上市的公司要求必須強化內部管理，形成完整的內部監控系統，要有“具備有關的專業、商業或專門經驗”的兩名獨立董事，由獨立董事出任主席的“審核及監察委員會”以及由合格人士負責管理會計事務等。高科技企業不僅要有健全的管理體制，更要培養一批高素質的管理人才。企業在第二板上市後，為保持管理層的穩定，往往限制管理層股東股份的轉讓，公司的命運直接與管理層的能力聯繫在一起。民營企業在走向資本市場時應對管理思想作根本的變革，避免家族式的企業管理，真正做到抓管理出效益。

7、第二板市場的界定及國際經驗

第二板市場是指與傳統的證券交易市場緊密聯繫在一起的一種證券交易市場。它在交易制度、組織結構、法律監管等各方面都與傳統的證券交易所基本相同，唯一不同的地方是它的上市標準相對於前者要松得多。許多國家將第二板市場作為傳統的證券交易市場(第一板市場)的預備軍，新興公司在第二板市場上市，等各方麵條件成熟之後再到第一板市場上進行交易。

國際上第二板市場的運作通常採用兩種模式：

（1）、非獨立的附屬市場模式。即第二板市場作為主機板的補充，與主機板市場組合在一起共同運作，使用共同的組織管理系統和交易系統，甚至採用相同的監管標準，所不同的是上市標準的差異。

（2）、獨立模式。即第二板市場與主機板市場分別獨立運作，擁有獨立的組織管理系統和交易系統，並且大多數採用不同的上市標準。而且採用的監管標準也有所不同。

8、香港創業板簡介

香港創業板市場和目前的主機板市場具有同等地位，專門為高增長型的企業開創一個有效的集資渠道。

主機板及創業板兩個性質不同但具有同等地位的市場，同時運作，使投資者可以享有更多的選擇。

創業板的主要使命，是為有發展潛質的企業提供一個籌集資金的渠道，以協助它們發展及擴張其業務。有較高風險容量的投資者可以選擇投資于創業板上市的公司，以期賺取因承擔較高風險的投資者可以選擇投資于在現有市場上市、歷史較悠久的公司，以期在股息及資本增值方面賺取較穩定的回報。

9、香港創業板及主機板市場的特點和分別

（1）、上市公司創業板與主機板市場對上市公司的要求有以下幾個主要的分別：

a) 創業板的上市要求較低。只需2年活躍紀錄，又不設有最低盈利要求，亦容許控股股東與上市公司存在業務競爭。申請在主機板上市的公司則需要有3年業務紀錄，最低盈利要求是最近一年須達到2000萬港元，再之前兩年的合計盈利則為3000萬，及不接受控股股東與上市公司之間存有業務競爭。

b)創業板要求上市公司必須有主營業務，故綜合企業不能在創業板上市。但主機板則沒有此要求。

c)創業板對上市公司的公司管治要求較高，除了主機板的要求如需要擁有2名獨立非執行董事、1名公司秘書及審核委員會之外，在創業板上市的公司還須符合下列的條件：聘請1名會計師來監管財務，會計及內部監管的職能,委派1名執行董事作為監察主任,成立審計委員會，職責是審查年度、季度及半年度帳目及財務報告及內部監控程式。

d)創業板要求上市公司最低公眾持股量為20%或3000萬港元，兩者取其高者，而主機板的相應要求則為25%或5000萬港元，兩者取其高者。

（2）、香港的證券市場能適應多種投資者的需要在香港創業板開始運作後，各種投資者，包括風險基金、長線投資基金（例如養老金基金、教育基金等）。各種機構投資者及個人投資者，都能按照自身的需求，在主機板和創業板上找到合適的投資對象，尤其是對風險投資基金提供了投資中國高增長型企業的良好退出機制。

（3）、監管原則創業板的監管與主機板的監管的主要的分別：

a)創業板的監管與監察理念是以“披露為本”及“投資者意識風險”的原則下進行投資。而聯交所在主機板的監管方式則較為主動。

b)創業板對保薦人的要求較高。新上市的公司須于上市後至少兩年內保留一名保薦人，而有關保薦人也須符合一些相對於主機板較嚴格的規定。

c)創業板上市的申請程式將會較為簡便快捷。提交上市申請時，所有文件須為最終的定稿，故由上市申請至上市聆訊時間會較短。而向主機板提出申請至上市委員會聆訊需時35天，最初提交的文件也只是初稿，整個過程因此較為冗長。

d)創業板對上市公司的資訊披露要求較為嚴格。第一是要求上市公司發表季度報告，主機板則無此要求。第二是公佈的時間較短，年度報告須于3個月內公佈，而中期報告及季度報告須于45天內公佈，主機板只要求年度報告須于5個月內公佈，而中期報告須于3個月內公佈。第三是在上市首兩個財政年度內，發行人每年要把在上市文件列明的業務目標及發展進度作一比較，主機板卻沒有這個要求。

10、香港創業板的上市程式

（1）上市條件

香港二板市場上市條件要比主機板市場寬鬆得多。主機板要求擬上市公司前三年盈利合計5000萬港元以上，其中最近一個財政年度2000萬港元以上。而二板市場只要求有兩年活躍營業記錄，無最低盈利記錄要求，也無最低市場值要求。

所謂“活躍業務記錄”，是指擬上市公司最近24個月內所有業務進展、成果和問題的詳細資料。上述內容須經過保薦人核實和有關方面的帳目審核，以避免有誤導成份或重大遺漏。

創業板不在乎擬上市公司過去的業績，但卻關注其未來的成長性。因此，創業板市場最具特色的要求就是擬上市場公司要有“業務目標説明”。此項內鶴要包括：（1）擬上市公司在未來三年內的整體目標、短期目標、市場潛力和面臨的主要風險等方面的資料；（2）在描述公司每項産品或服務的短期業務目標時，還要説明主要假設條件。

創業板上市條件還包括：上市公司僅限于在香港、中國內、百慕大和開曼群島註冊的公司；創業板重點接納高成長的科技類公司，也不拒絕其他行業的公司；但綜合公司不得在創業板上市。

（2）發行方式

A、創業板上市的申請程式簡便快捷。擬上市公司提交上市申請時，所有文件均須為最終定稿，所以上市早請過程也較短。而主機板瓜上市公司提出申請至上市委員會審核需要35天，最初提交的文件只是初稿，整個過程較長。

B、創業板市場沒有發行數額的限制，符合條件的護上市公司，都可以申請到創業板上市。

C、公司可以自由決定彩哪種招股機制。

D、首次公開招股時，不要求進行包銷，但必須達到招股章程所刊載的最低認股數額才能上市。

E、擬上市公司提出上市申請須有保薦人協助進行上市申請，保薦人還負責對有關文件進行審核，按規定予以披露。

（3）創業板的監管原則是“以資訊披露為主”的原則和"買者自負"的原則

A、上市公司資訊披露要求嚴格。規模較小、業務處於初創期、新興行業、沒有盈利業績，這些因素都説明創業板是高風險市場。因此，創業板市場對上市公司的資訊披露要求也比主機板嚴格。其一，要求上市公司發表季度報告，主機板則無此要求；其二，公佈時間較短，年度報告須于3個月內公佈，中期報告和季度報告須于45天內公佈。而主機板年度報告則要求在5個月內公佈，中期報告要求在3個內公佈。其三，在上市前兩個財政年度內，發行人每年要對上市文件註明的業務目標與實際發展進度作一比較，主機板卻沒有這個要求。

B、市場動作奉行“以資訊披露為基礎”的原則，而主機板市場則是以“介乎資訊披露和判斷利弊之間的混合製度來動作 ”（香港證監會主席沈聯濤語）。簡言之，在市場的效益和安全這一對矛盾中，創業板更注重效益，而主機板則考慮在效益與安全之間的平衡。創業板市場追求的是高風險和高效益，主機板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創業板的投資者主要是對市場有充分了解並希望參與高風險、高增長性公司的投資機構。

C、聯交所除就是市申請作一主高層次的業務審核，及審查上市公司申請是否符合公司法外，不審批任何上市文件。上市後，聯交所也不會事前審批任何公司公告；聯交所是事後查看公司有關違規行為，監督股票買賣的情況，如發現有違規行為，將給予適當的處分。

11、那斯達克--全球第二板市場的楷模

美國的那斯達克是全世界規模最大和最成功的第二板市場。那斯達克（NASDAQ），是National Association of Securities Dealers Automative Quotation的英文縮寫，意為全國證券交易商協會自動報價系統。那斯達克成立於1971年。它的成功主要來自其三個方面的優勢。

（1）先進的技術手段。那斯達克一開始就採用先進的電腦網路系統。目前該系統擁有幾十萬台終端。通過這一網路及其遍佈于各地的終端提供的報價，買方和賣方可隨時隨地的進行交易。這就擺脫了傳統的主機板市場必須在一個固定的交易場所通過經紀商進行交易的模式，大大地降低了交易費用。比之小型的地方性的場外交易，那斯達克則具有規模巨大、透明度高、交易過程充分可監測因而可及時發現異常並進行監管的優點。因此，那斯達克兼有主機板市場和場外市場的優點，既可降低費用又能控制風險，較好地解決了費用風險這一阻礙交易有效進行的問題。

（2）合理的市場定位。那斯達克面向中小型企業，專門接納那些沒有資格進入主機板市場的新興公司，特別是高科技企業。這些企業具有較大的風險，同時擁有巨大的潛力。那斯達克不但為這些企業提供了融資和變現的渠道，而且為具有較高風險偏好的投資者提供了適當的投資品種。美國一些著名的高科技公司，如蘋果、微軟，以及最近的雅虎等，都是這一市場的明星。微軟目前市值已達3000億美元，是美國乃至全世界市值最大的公司；微軟的創業者比爾蓋茨也因而一舉成為世界首富，其創業夥伴保羅阿倫則名列世界富豪榜的第四位。如果以微軟上市時的開盤價買入其股票，到目前（約12、13年的時間）獲利可達150倍以上。那斯達克與這樣一些企業一起成長，其速度之快可想而知。

（3）做市商制度。做市商（Market Maker）又稱莊家。做市商以其自有資金，在證券市場上掛牌買進同時又賣出某一種股票，從中賺取價差。由於那斯達克的上市公司規模較小，知名度較低，其交易可能過於清淡。為此，它要求每只證券至少有兩名做市商為其坐莊，他們有義務為這些證券提供買進和賣出的報價，並按此報價完成交易。

那斯達克的這一制度，使其成為一種以報價帶動的市場，即客戶通過其終端顯示的莊家報價，做出買賣決定後通過自己的經紀商向莊家買入或賣出證券。這使其交易具有一對一的可討價還價的特徵，而與主機板市場以拍賣為基礎，即我們在滬深市場上看到的那種最低賣價和最高買價的自動撮合方式有著本質差異。

做市商起到了活躍市場的作用。由於那斯達克上市公司本身的性質，吸引了一些著名的機構充任其做市商，如美林、高盛、摩根斯坦利等都在其列。有這些頭牌投行坐莊，自然會給投資者帶來信心，從而降低風險並增加市場的活躍度。而大機構憑藉其本身的專業水準和資金實力提出的報價，也具有發現價格的功效，從而進一步增進市場的效率。

由於具有以上幾個突出的優點，那斯達克獲得了快速的成長。1997年底其市值即已突破了1.7萬億美元，而成交量則從最初佔全國的14%上升到近年的近40%。上市公司已近6000家，其中市值超過10億美元的公司在97年底達256家，為1991年的12.5倍。目前，它已成為全球第二大證券市場，僅次於紐約證券交易所。

那斯達克曾創造了微軟等一批股市奇跡。如今，在網路大潮興起的年代，它正在創造著AOL、雅虎、亞馬遜等一代新的神話。從95年至今，那斯達克在三年間股指從400多點升到2000--2700點的區間，升幅逾5倍。這種快速上升也形成了很大的泡沫。目前其平均市盈率高達80多倍，如減去微軟、思科和英特爾三家公司的利潤（佔那斯達克上市公司總利潤的59%），則其餘公司的平均市盈率達100多倍。美國投資者對高科技股的追捧熱度由此可見一斑。那斯達克的活力也吸引了一些著名的外國公司加盟，如路透社、豐田、維珍集團等。最近一家中國公司在那斯達克成功上市，成為那斯達克第一家中國上市公司。那斯達克的成功使其成為亞洲各金融中心爭相引入的對象。目前，香港和日本正在籌備那斯達克在本地交易，使之成為本地居民的交易品種。那斯達克由此有望成為一個國際性的市場。

12、內地企業在香港創業板市場融資上市要求簡介

到香港創業板市場上市，要充分考慮到《公司法》、《股票發行與上市交易管理暫行條例》與香港公司法和證券法的銜接。總體來説，其目標就是高標準、高品質、規範化，做到兩個符合、兩個接軌，即：既符合中國的法律，又符合香港的證券交易法規；既與社會主義市場經濟要求接軌，又和國際慣例接軌。歸納起來，一般有五項標準和十大程式，五項標準為：

（一）凈資産（發行前）約1000萬元以上；

（二）凈資産利潤率年增長水準20%以上；

（三）科技含量高，行業前景好；

（四）主業突出，經營活動單一，且運營兩年以上；

（五）領導層優秀，素質要高。

十大程式為：

（一）分析未來産業發展方向，確定募集資金投向；

（二）申請批准；地方企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向中國證監會等部委提出到香港創業板上市的申請。

（三）擬訂股份制改組總體方案；初步擬訂設立股份有限公司的資産、負債及組織機構框架方案，開展相應的效益預算，對改組前後企業與國家的利稅關係進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

（四）資産評估立項與財務清查；企業需開展清産核資和存貨盤點工作，對企業財會歷史遺留問題提出處理建議，並結合産權界定工作，請原企業主管部門或政府授權部門明確産權。

（五）聘請仲介機構；企業為確保改組並股票發行上市成功，必須聘請有經驗的仲介機構予以幫助，利用其專業知識和渠道，借船出海。

（六）申請公司重組報告；地方企業通過省、市人民政府，中央企業通過其行業主管部委向授權部門申報公司重組報告。

（七）申報發起設立公司；在資産評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方企業通過省級人民政府，中央企業通過行業主管部委向國家授權部門申報發起設立股份有限公司。

（八）召開公司創立大會並進行工商登記；企業在收到批復、獲准發起設立公司後，即可召開創立大會。公司召開創立會議後，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業執照，取得法人資格，公司正式成立。

（九）申請轉為社會募集公司；新設立的公司在申報股票發行及上市方案的同時，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委提出公司轉為社會募集公司的請示並報送有關文件。

（十）股票發行及上市推介。在此階段，公司積極準備招股方案和招股説明書，向證券主管部門申報股票發行及上市方案，有必要還需進行推介會。

13、簡述創業板的基本構架

（1）市場特點

創業板是在現有香港聯交所之外運作的完全獨立、同等地位的另一個市場；

擁有獨立的一線管理，兼有本身的上市規則；

以成長性公司為目標，在行業和規模上沒有限制；

投資於此類成長性公司的風險預期會較高，因此，市場採用買者自負的理念。

（2）市場監管

以資訊披露為基礎的市場；

公司上市保薦人將要負責首次公開招股的全部資料披露事宜，聯交所不對上市申請人的經營能力作任何評核。

（3）交易及交割

最初採用自動對盤的無紙化及電子交易方式，待第三代自動對盤系統正式推出後，交易會以單一價格競價方式進行。

（4）上市規則對發行人的要求

公司須專注于一項業務。綜合企業及投資公司不符合資格；

兩年活躍業務紀錄，但不設最低盈利規定；

最低公眾持股量達已發行股本的20％或3000萬港元（以較高者為準）；

公司可自由決定採用何種招股機制，在首次公開招股時並非必須進行包銷；

公司管治方面須設立審計委員會、聘任認可的合資格會計師及至少兩名獨立董事；

不準出售股份的限制，管理層股東為兩年，策略性投資者為半年；

嚴懲未遵守規則者；對保薦人的要求

保薦人獲委任前須先符合詳盡的資格準則；

保薦人須全面負責首次公開招股階段的事宜；

保薦人須在公司上市後首兩年完整的財政年度內扮演顧問角色。

（5）資訊披露

每季申報業績，但不需經會計師審核；

有關須予披露及關聯交易的規則與主機板市場相似，只略加修訂；

通過聯交所網址及新聞稿發佈消息；

（6）可能的負面情況

由於公司的規模較小，交投相對也較小。

創業板設立後，也許不會立刻出現盈利，甚至需要政府在稅務、出入境法例以及資金上予以支援。

較小型的發行人在執行職業操守及公司管治方面較易出現表現欠佳的情況，對於不法之徒操縱市場，炒高股價來引誘不知情的散戶投資者入市接貨之行徑，必須嚴加管制。公司及投資者的教育工作也非常重要。

高風險警告：較小型公司出現倒閉的機會通常較大。建議將首次交易的最低金額定為5萬港元，藉以吸引較熟悉投資技巧的專業投資者。待市場成熟後再考慮調低。