擬發行公司"未分配利潤"為負數如何審核

    《股票發行審核標準備忘錄》第9號------《關於報告期記憶體在"未分配利潤"為負數問題的擬發行公司是否符合發行條件的審核指引》稱,部分擬公開發行股票的公司最近三年連續盈利,但資産負債表中存在"未分配利潤"為負數的情況,即報告期內出現了連續三年盈利但不能連續三年向股東分配股利的情況。對於此類公司,在滿足以下條件時,可以認定發行人不違反《公司法》的相關規定。這些條件是:發行人利潤表中"凈利潤"連續三年為正數,即發行人最近三年連續盈利；發行人最近一期經審計的資産負債表中"未分配利潤"為正數。

    事業單位發起公司業績如何計算

    《股票發行審核標準備忘錄》第10號------《關於事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題的處理標準》,對審核事業單位作為主發起人的股份公司公開發行股票申報材料時經營業績連續計算問題,制定了原則和標準。

    根據該標準,在國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制的前提下,企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記,取得企業法人登記證明,並且該事業單位具有國有性質,應當按國有企業對待,適用《公司法》的相關規定。

    事業單位作為發起人出資設立股份有限公司時,應提供有權處理相關資産的有效證明；若事業單位作為發起人出資設立股份公司時,未依法辦理企業法人登記並取得企業法人登記證明的,應要求發行人提供事業單位發起人投入股份公司的資産實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定,主要是指"國家不核撥經費,實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧",同時"執行企業的財務制度和稅收制度"。主承銷商、發行人律師、會計師應結合事業單位經營及會計核算的特點,對發行人企業化經營的真實性及其業績的連續性分別進行專項盡職調查併發表明確意見。

    定向募集公司公開發股應先清理內部職工股

    《股票發行審核標準備忘錄》第11號------《關於定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》中規定,定向募集公司在申請公開發行股票時,應提供清理內部職工股的相關法律文件,並應在招股説明書中按要求對內部職工股問題進行充分披露。

    關於內部職工股的發行比例,備忘錄規定,1992年5月15日國家體改委發佈《股份有限公司規範意見》至1993年4月3日《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關於立即制止發行內部職工股不規範做法意見的緊急通知》下發期間,發行內部職工股須經批准且比例不得超過總股本的20%；1993年7月1日國家體改委發佈《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》至1994年6月19日國家體改委發文禁止再批准設立定向募集公司期間,內部職工股佔總股本的比例不能高於2.5%。

    關於違規內部職工股的處理,備忘錄要求,1992年5月15日至1993年4月3日,對於超比例發行內部職工股的公司,審核人員應審核省級人民政府出具的文件,該文件應説明內部職工股的發行和規範過程及公司在內部職工股發行中存在的問題,並承擔相應責任；1993年4月3日至1993年7月1日,對於擅自批准成立的有內部職工持股的定向募集公司,審核人員應審核省級人民政府出具的文件,該文件應對內部職工股的發行及規範情況進行説明,對違規行為作出檢討,並承擔責任；1993年7月1日至1994年6月19日發行的內部職工股,審核人員應要求對超過總股本2.5%的部分或未經批准發行的內部職工股進行清理,同時要求公司提供有關清理款項的發放憑證,註冊會計師應對款項的發放情況進行驗證；1994年6月19日以後審批的內部職工股,審核人員應要求公司全部清理完畢。

    未經批准擅自發行的內部職工股及1993年7月1日後違反有關規定超比例發行的內部職工股,可採取發行人回購、法人收購等方式進行清理。

    內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中託管,不得在社會上轉讓交易。（薛莉）

    《中國證券報》2002-4-27