已淪為ＰＴ股的鄭百文，為謀求恢復上市，昨日提出了“六大舉措”：繼續推進資産重組；建立和完善公司法人治理結構和管理體制轉換經營機制；盤活現有存量資産對所屬資産進行統一有效的管理爭取資産變現和債權回收最大化，提高資産的運營品質；強化財務審計監督；實施必需的合理減員計劃；加強企業思想政治工作增強企業凝聚力團結一致共渡難關。重組各方表示爭取在２００１年６月３０日之前完成此次重組。這是鄭百文為重組所做的最後努力嗎？鄭百文的命運將如何演繹呢？
從輝煌、衰敗到被迫重組 鄭百文演繹一場遊戲一場夢
當今天人們都在談論著鄭百文被ＰＴ、被暫停上市交易並有可能成為中國證券市場第一家退市公司的時候，不知道是否還記得鄭百文當年的輝煌。“全國商業批發行業龍頭老大”、“國企改革一面紅旗”的先進典型，這些就是鄭百文當年的代名詞。
鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發站。１９９６年４月經中國證監會批准上市時，鄭百文公佈的一些數字無不讓人稱奇：１９８６年至１９９６年的１０年間，其銷售收入增長４５倍，利潤增長３６倍；１９９６年實現銷售收入４１億元，全員勞動生産率達４７０萬元。而這些數字當時均名列全國同行業前茅。按照鄭百文公佈的數字，１９９７年其主營規模和資産收益率等指標在深滬上市的所有商業公司中均排序第一，成為國內上市企業１００強之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。這些數字和這些第一，使鄭百文在當時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的６．５０元左右上漲至１９９７年５月１２日的２２．７０元。不僅如此，當時的鄭百文還被塑造成為當地企業界耀眼的改革新星和率先建立現代企業制度的典型。１９９７年７月，鄭州市委、市政府召開全市大會，把鄭百文樹為全市國有企業改革的一面紅旗。河南省有關部門把它定為全省商業企業學習的榜樣。同年１０月，鄭百文經驗被大張旗鼓地推向全國。公司領導也相繼獲得全國“五一”勞動獎章、全國勞動模範、全國優秀企業家等一系列殊榮。
鄭百文能得到這些殊榮，和鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關係分不開，這種關係即是曾被各方廣為讚揚、被譽為“鄭百文經驗精華”的“工、貿、銀”資金運營模式，其基本內容是：鄭百文購進長虹産品，不須支付現金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具６個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹産品後再還款給建行。
在有關各方的一片喝彩聲中，這種模式１９９６年起步後業務量一路攀升，１９９７年，建行為鄭百文開具承兌總額突破５０億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生産線的經營權，而家電公司也立即成為鄭百文下屬各專業分公司中的“大哥大”和業務量增長的主體。原建行鄭州分行和鄭百文領導堅持認為，這種合作模式，既能使工業企業增加銷售，又能降低商業單位的經營成本，還可以促進銀行存款的增長，可謂“一石三鳥”。
真是成也蕭何，敗也蕭何。後來被認為導致鄭百文迅速膨脹的直接原因，也正是這個“一石三鳥”的“運營模式”。這種彼此之間沒有任何制約關係的銀企合作，使銀行成了最大的“被套一族”，１９９８年春節過後的半年間，建設銀行鄭州分行為鄭百文累計墊款４８６筆，墊款金額達１７．２４億元。鄭百文終於嘗到了自己種下的苦果。１９９８年，鄭百文在中國股市創下每股凈虧２．５４元的最高紀錄，而這就發生在其被推舉為改革典型的第二年，而１９９７年它還宣稱每股盈利０．４４８元。１９９９年，鄭百文更是一年就虧掉９．８億元，再創滬深股市虧損之最。
更大的問題也被揭露出來，鄭百文原來連上市資格也是假的，是把虧損做成盈利，矇混過關的。為了上市，公司還幾度組建專門的做假賬班子，把各種指標準備得一應俱全。鄭百文變虧為“贏”更有絕招，就是讓廠家以欠商品返利的形式向鄭百文打欠條，然後以應收款的名目做成營利入賬，而且所打欠條只供鄭百文做賬，不做還款依據。鄭百文還將上市募集的資金數以億計地被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計１０多家公司拆借的近２億元資金至今有去無歸，使其陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。
鄭百文從１９９６年起著手建立全國性的行銷網路，建起了４０多個分公司，這種急速、盲目的擴張直接導致公司總部對外地分支機構的監管乏力。１９９８年下半年起，這些分公司在彈盡糧絕之後相繼關門歇業，而數以億計的貨款要麼直接裝進了個人的腰包，要麼成為無法回收的呆壞賬。但與企業嚴重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經理便擁有了價值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園３００多萬元的豪宅。
只剩一堆爛攤子的鄭百文在有關方面的斡旋下，欠建設銀行的２０多億元債務被轉移到中國信達資産管理公司，但信達資産管理公司在２０００年３月向鄭州市中級人民法院遞交了申請鄭州百文破産還債的申請書。
證券市場上虧損的股票並不是ＳＴ鄭百文一家，但是由債權人出面向法院申請股票掛牌上市公司破産抵償債務，在我國資本市場上尚屬首例，隨後新華社發表批判文章，揭出這個空前但未必絕後的作假典型和虧損大王，引起了管理層的注意，中央領導要求嚴查鄭百文事件，國務院調查小組進駐鄭百文。鉅額虧空外加弄虛作假偽裝上市，輿論呼聲一片：鄭百文不摘牌誰摘？就在人們滿以為這回鄭百文在劫難逃之際，不想半路裏卻又殺出個程咬金。山東三聯集團董事長張繼升盯上了這個仍具有最後“殼價值”的鄭百文，他憑著多年的商戰經驗以及對國情的特有理解，吃準了鄭百文不會被摘牌，經過多方謀劃和長達數月的討價還價，就有了後來頗受爭議的鄭百文重組方案：三聯集團向鄭百文注入４億元資産，包括六家連鎖店和三聯大廈部分資産；鄭百文集團承接９．７億元資産和５．９億元債務；三聯集團豁免鄭百文１４．４７億元債務，條件是全體股東將所持股份５０％無償過戶，“默示”將視為同意過戶，董事會代辦過戶手續。
中小股東們感覺剛從破産的深淵中脫離出來，又陷入了重組的泥潭，因為這個三聯集團提出的方案意味著股東手中的資産要被迫攔腰斬斷，而若不同意過戶，其全部股份將由鄭百文按“公平價格”予以回購，也就是説，鄭百文的股東們無法再有“瓊民源”變“中關村”時的暴富機會了。鄭百文在這期間股價的變化，或許最能反映投資者的心理。這只現今知名度最高、劣跡斑斑的股票，在蛇年一開始即憑藉其重組的題材演繹了一輪最後的瘋狂。從１月４日至１２日，連續８個交易日漲停，其中有４個交易日無量漲停，最大漲幅達５８％。而在１月１５日，該股由漲停開盤，收盤時跌停。自此股價一路下跌，截至２月７日的６個交易日中，該股有５個交易日跌停，其中４個交易日以跌停價開盤至收盤，短短數日，最大跌幅超過１／３。
當然，三聯集團董事長張繼升的日子也並不好過，來自輿論的發難和中小股民的質詢，如排山倒海之勢，旁觀者想讓鄭百文為中國證券市場退市制度的實施拉開一個口子，一個觀點廣為流傳：“鄭百文重組成功，中國證券市場是最大的輸家。”鄭百文的股東們作為利益方卻期望著三聯集團收回“５０％股份無償過戶”的條件。面對這些壓力，張繼升的五個字讓説者無以應對：“我是個商人。”“三聯是一個企業，在不違反法律的前提下追求利潤最大化無可厚非，至於退出機制是否完善，不是三聯的問題。”這是張繼升一貫的説法，而他在不同場合都曾不禁流露過自己的無奈：沒想到重組鄭百文如此複雜多事。
但三聯集團面臨的更重要的問題是政策法規上的一道又一道檻：能否無償取得中小股民手中５０％的股權，有待股東大會表決；證監會的有關人士多次對鄭百文的重組條款表示出反對意見，鄭百文在辦理停牌手續時，也一再地被交易所否定。１月２１日，《財政部關於鄭百文資産與債務重組中有關會計處理問題的復函》中規定，中國信達資産管理公司豁免鄭百文１．５億元的債務不能以重組利潤記入該公司２０００年利潤表，鄭百文扭虧為盈的捷徑已被堵死。鄭百文隨即發佈２０００年預虧公告，公司股票將有可能被暫停上市，從而進入ＰＴ之列；２月２０日，中國證監會宣佈，將發佈連續虧損的上市公司依法暫停及終止上市的實施辦法。這些將虧損股拒之門外的政策似乎都是針對鄭百文而來的，所有的信號似乎都預示著鄭百文成了檢驗建立退出機制決心的試金石。鄭百文身上巨大的示範效應使其處在一片喊殺聲中，然而鄭百文不願速死，張繼升也不願忙乎半天無功而返，而正是２月２０日宣佈的暫停及終止上市實施辦法，讓三聯與鄭百文的結合柳暗花明，按照該辦法，ＳＴ鄭百文被ＰＴ後４５天內要提出行之有效的重組方案，否則將會被永遠摘牌，此時距鄭百文股東大會的召開只有兩天的時間，股東們面前只有兩條路：重組失敗被摘牌，公司資産在還債後，股東們可能顆粒無收；答應三聯集團無償轉讓５０％股權，損失一半的資産。政策促使股東們做出選擇：在２月２２日召開的ＳＴ鄭百文臨時股東大會上，股東以９０％的贊成率通過了資産、債務重組議案，這場“生死會”讓鄭百文朝“生”的方向邁了一大步。
此後的路，鄭百文走著似乎稍順一些了，停牌一個月的申請，儘管開始只被批准了五天，但交易所最後還是放了一馬，同意ＳＴ鄭百文從３月５日至４月５日 停牌以辦理相關手續，３月２１日公司公告，除３９名股東，代表股份１１１８６２股將被公司按公平價值回購其股份，並予登出之外，其餘股東均被視為以默示同意的方式同意參加本次重組，並將自己所持的５０％股份過戶給三聯集團公司。但３月２６日ＳＴ鄭百文被交易所ＰＴ，讓證券市場又起波瀾，ＰＴ鄭百文會不會是中國證券市場第一家退市的公司？畢竟４５天對於ＰＴ鄭百文來説，時日已經不多了。
會出現第二個瓊民源嗎？
鄭百文命懸誰手
還記得當年深交所發生“瓊民源事件”嗎？管理層鋻於當時的市場還處於恢復性發展時期，沒有痛下狠手摘牌，最終以北京住總組建中關村替換瓊民源，事後中關村本身的收益是不言而喻的，其市場表現也著實讓敢冒險的瓊民源的老股東賺了一把；而上交所的蘇三山因連續虧損先後戴上ＳＴ、ＰＴ帽子後，仍有江陰市振新毛紡織廠敢通過受讓法人股登上第一股東的交椅，現在摘了帽，要增發新股，誰是最大贏家，相信大家清楚得很。
我國證券市場鋻於歷史原因及發展市場規模為上的思想的影響，長期缺乏退市制度，相關的法律法規少有操作性，退市條例一直有題無文。今天沒有退市機制的社會惡果已日益嚴重，大凡上市公司出現虧損之後，都會資産真真假假的重組行動，股價都會因之飆升，投資者在“上市公司不可能退市”觀念下，瘋狂投機，市場的投資理念被嚴重扭曲，概念、莊家動向、消息等在股市中成了制勝之寶；而且由於沒有退市壓力，一些上市公司不致力於企業經營、管理，而對“圈錢”樂之不倦，這導致目前滬深兩市虧損公司達上百家， ＳＴ公司達４９家，ＰＴ公司８家，不能不説是退市措施缺位的直接後果。因此目前管理層只有通過建立切實可行的優勝劣汰的市場遊戲法則才能將中國證券市場納入健康、快速發展之道。
在市場各方要求落實《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》以遏制證券市場上層出不窮的變戲法重組，推進我國資本市場規範建設的呼聲下，監管部門完全有可能以此為契機，開始一場證券市場的“整風運動”。
也許證券市場退出機制的建立在鄭百文頭上，對鄭百文的債權人、股東是滅頂之災，但只要它有利於推動證券市場退出機制的建立，就應該最大限度地按市場化原則進行下去。這是中國證券市場上的一次前所未有的創新工作。市場經濟就是這樣，在一個又一個案例中不斷完善和成熟。如果大家都不去創新，中國的法律只能在原地踏步。也許血的教訓能給市場各方上一次真正的風險教育課，今後的市場才可能得到長遠發展。
退市制度提示中小投資者 別再刀口舔血了
上海證券交易所近日做出決定：從３月２６日起暫停鄭州百文股份有限公司股票上市。這是２月２２日中國證監會《虧損上市公司暫停上市和中止上市實施辦法》發佈以來，第一隻按此法規暫停上市的股票。實際上，在此之前，關於上市公司退市的問題在中國股市中一直處於有題無文的狀態。１９９３年全國人大常委會頒布的《中華人民共和國公司法》規定了上市公司暫停上市和終止上市的條件，直到今年２月２２日證監會依據《公司法》發佈了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》規定了退市工作的操作程式，為建立我國證券市場的退出機制提供了制度保證。應該説這是中國證券市場發展十年後逐漸走向成熟的結果。
證券市場退市制度的意義對於一個市場的健康發展是十分重要的。其一，證券市場的重要功能是資源的配置。缺乏退市機制，證券市場無法有效發揮資源配置功能，證券市場的價值評判標準和優勝劣汰的市場法則也無法正常建立。證券市場的資源配置功能被嚴重扭曲。投資者的投資依據不是放在研究上市公司的基本面、發展前景、投資價值之上，而是追逐熱點、尋找莊家、打探消息，投機盛行。其二，上市公司的品質是市場的基礎。由於退市機制不健全，一些上市公司品質令人擔憂，目前滬深兩市ＳＴ公司達４９家，ＰＴ公司８家。雖然導致上市公司虧損的原因是多方面的，但缺乏退出機制的壓力是不可忽視的因素。其三，退市將對上市公司的行為起到有效的約束作用。市場對上市企業缺乏約束力，是一切違規行為的根源。
上述問題在市場中的表現就是市場中投機理念的盛行，市場對於實質性資産重組的追捧已經出現嚴重的變形，對於重組的炒作已經變成了對於虧損股、對於ＳＴ板塊的炒作，中國證券市場的重要問題，就是莊家操縱股價現象長期禁而不絕且愈演愈烈。去年初億安科技百元股的神話以及年底曝出的中科系莊家內情，都是明顯的表現，對那些惡意串謀狂炒資不抵債垃圾股的莊家們，上市公司退出機制的正式建立無疑是迎頭痛擊。退出機制對缺乏理性投資理念的中小投資者敲響了警鐘。如果廣大中小投資者能從此徹底放棄如刀口舔血般危險的股市投機行為，從長遠來看並非壞事，更加理性和健康的投資理念將從這種陣痛中得以建立和普及。
目前來看，除了已經被暫停上市的ＳＴ鄭百文之外，還有８家ＰＴ公司實際上已經處於暫停上市狀態。最需要引起注意的是，在兩市Ｔ族成員中，已連虧３年將被ＰＴ的ＳＴ公司共有１１家。儘管有些公司宣佈實施了大規模資産債務重組，有望擺脫困境，但大部分公司仍在沉重的歷史債務包袱和失去盈利能力的主業中掙扎，扭虧前景十分渺茫。
《北京晨報》 2001年3月28日
