中國證監會24日發佈了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，對連續三年虧損的上市公司，就暫停上市、恢復上市和終止上市的條件、法律程式、資訊披露、處理許可權等事宜作出了詳細規定。《辦法》的發佈，標誌著我國證券市場的退出機制正式出臺。

    《辦法》規定，上市公司預計第三年仍然連續虧損的，董事會應及時作出風險提示公告。公司公佈年報後，凡屬連續三年虧損的，證券交易所依法作出有關暫停上市的決定。公司暫停上市後，可以在45天內向證券交易所申請寬限期以延長暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為12個月。公司向證券交易所申請寬限期的，應作出申請寬限期的決議，並向證券交易所説明近期盈利的可能性及公司採取的具體措施。董事會經充分研究認為確實扭虧無望的，公司就不應提出寬限期申請，直接依法終止上市。

    暫停上市公司如要恢復上市，必須具備法定上市條件和持續經營能力，並且需要履行必要的審核和核準程式，否則公司將依法終止上市。終止上市的公司應該根據《實施辦法》的規定，預先向投資者進行風險提示，並於終止上市後，向投資者有一個全面的交代。

    證監會還就《辦法》發出通知，明確了目前已在證券交易所暫停上市的公司恢復上市和終止上市辦法。通知指出，公司應在今年4月30日前公佈2000年年報，未在此期限內公佈的，證監會將終止該公司上市。公司2000年度盈利的，在年報公佈後，可申請恢復上市，申請獲證監會核準的，可恢復上市；未獲核準的，可向交易所申請6個月的寬限期。公司年度報告公佈之日起45天內未提出恢復上市申請的，中國證監會終止其上市。公司2000年度虧損，或財務報告被註冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，在年報公佈後45天內，可申請6個月的寬限期；不提出申請的，或在45天內交易所未接到公司申請的，終止上市。經批准給予寬限期的公司，其2001年中期報告必須審計。中期盈利的，再獲得自中期報告公佈之日起6個月的寬限期；中期虧損的則終止上市。再次獲得寬限期的公司，2001年度盈利的，可申請恢復上市；2001年度虧損或財務報告被註冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，終止上市。

    證監會發言人就“退市實施辦法”答記者問

    針對24日發佈的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，記者就市場普遍關心的問題採訪了中國證監會新聞發言人。

    記者：證監會制定《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》的法律依據是什麼？

    發言人：這個實施辦法是根據《證券法》和《公司法》的有關規定制定的。其中，《證券法》第四十九條規定：“上市公司喪失公司法規定的上市條件的，其股票依法暫停或者終止上市。”就是説，上市公司一旦喪失持續上市的法定條件，暫停或者終止上市就是必然結果，不依任何人的主觀願望為轉移，也不應受到任何其他客觀因素的影響。作為證券監管部門，中國證監會必須制定相應的辦法，對喪失持續上市條件的公司履行法定程式，做出暫停、恢復或終止股票上市的決定，安排有關具體事宜。

    記者：請問《實施辦法》為何僅就連續虧損一種情況作出規定？

    發言人：《公司法》第一百五十七條規定了四種必須依法暫停上市的情況；第一百五十八條又對這四種情形的終止上市作了進一步的規定。但是相比之下，對於連續虧損的上市公司的暫停上市和終止上市事宜的處理，條件比較成熟。中國證監會也已為此做了長時間的準備，主要是通過實行ST、PT制度，一方面促使有關上市公司儘快扭虧為盈，另一方面提醒投資者對ST、PT股票的巨大投資風險予以關注。目前，市場對PT公司在規定期限內無法消除虧損情形而依法退市的結果是有心理準備的，社會輿論也要求連續虧損的上市公司依法退市。因此，針對連續虧損的情形制定上市公司暫停上市和終止上市的實施辦法，條件比較成熟。至於《公司法》規定的因其他幾種法定情節退市的實施辦法，我們將在條件成熟時逐步推出。

    記者：我國證券市場建立上市公司退出機制的主要意義是什麼？

    發言人：對於一個規範化的證券市場來説，建立退出機制是上市公司優勝劣汰的必然要求。截至2000年底，我國境內上市公司數量已經達到1088家，但隨著市場規模的逐步擴大，虧損上市公司數量也在增加，有些上市公司已經連續三年甚至五年虧損。對於這些虧損公司，儘管證券監管部門採取各種方式進行風險警示，市場上仍然屢屢出現借重組、扭虧等概念為幌子的惡意炒作現象，績優股的價值反而得不到體現。這種狀況不僅加大了市場風險，而且扭曲了投資理念，不利於證券市場發揮優化資源配置的功能，不利於證券市場的規範發展。因此，必須儘快建立和完善退市機制，讓連續虧損的上市公司退出證券市場。只有真正建立起上市公司能上能下的機制，才能促使上市公司持續提高經營業績，推動我國證券市場的規範發展。

    記者：請問《實施辦法》對暫停上市、終止上市的操作程式和資訊披露作了哪些規定？

    發言人：根據《公司法》的有關規定，《實施辦法》對連續三年虧損的上市公司，就暫停上市、恢復上市和終止上市的條件、法律程式、資訊披露、處理許可權等事宜作出了詳細規定：上市公司預計第三年仍然連續虧損的，董事會應及時作出風險提示公告。公司公佈年報後，凡屬連續三年虧損的，證券交易所依法作出有關暫停上市的決定。公司股票暫停上市時應當發佈《股票暫停上市公告》。在暫停上市期間，公司依然應當依法履行上市公司的有關義務。

    公司暫停上市後，可以在四十五天內向證券交易所申請寬限期以延長暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為十二個月。公司向證券交易所申請寬限期的，應作出申請寬限期的決議，並向證券交易所説明近期盈利的可能性及公司採取的具體措施。董事會經充分研究認為確實扭虧無望的，公司就不應提出寬限期申請，直接依法終止上市。

    暫停上市公司如要恢復上市，必須具備法定上市條件和持續經營能力，並且需要履行必要的審核和核準程式，否則公司將依法終止上市。

    終止上市的公司應該根據《實施辦法》的規定，預先向投資者進行風險提示，並於終止上市後的一個月內，在指定報紙和網站上登載公告，充分説明公司歷年的財務狀況、公司高級管理人員是否有重大違法、違規情況及目前的重大債權債務、訴訟等情況。公司董事會應當詳細説明造成公司失去持續經營能力的具體原因，特別要詳細説明導致公司虧損的關聯交易及有關債權債務情況。該公告是公司的最後一個公告文件，必須本著對投資者負責的態度，向投資者有一個全面的交代。公司未在規定期限內履行規定義務的，股東有權通過法定程式促使公司履行義務。

    記者：上市公司終止上市之後，股東權益如何保障？是否可以轉讓股份？

    發言人：上市公司終止上市後，如果沒有破産或者解散，仍然屬於股份有限公司，必須遵守《公司法》的有關規定，並接受原批准設立機關的管理，繼續履行對股東的相關義務。

    根據《公司法》的規定，“股東持有的股份可以依法轉讓”，“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行”。上市公司終止上市後，股東有轉讓股份要求的，其股份的託管及轉讓事宜，中國證監會將另行制定管理辦法。公司退市後有破産、解散和清算的，應當依據《公司法》的有關規定進行。

    記者：國外證券市場是否也有上市公司退市方面的規定和作法？

    發言人：建立上市公司退出機制是各國證券市場的普遍做法，其目的是保持證券市場的總體品質，把不合格的上市公司淘汰出局。世界主要證券市場如紐約、納斯達克、東京、香港等，都有關於上市公司除牌(De-listing)的規定。讓那些在經營業績、資訊披露等方面不符合上市條件的公司退出市場，對仍存續的上市公司也能起到鞭策其改進經營管理，提高經營業績，履行法定資訊披露義務的作用。

     《中國證券報》2001年2月24日