控股權生死攸關
跨國公司在華企業在股權安排上強調控股權，並通過關鍵資源的投入形成對企業的非股權控制。
截止到2000年底，天津經濟技術開發區中外合資企業已達1123家，合資企業佔外商投資企業總數的41．3％，合資企業中，外方投資額佔投資總額的65．8％，説明外方母公司在總體上處於控股地位。外商獨資企業已達1531家，佔外商投資企業總數的56．3％。在合作企業中，外方投資額佔投資總額的比重也達69．9％。
以中日合資企業為例，在天津註冊的165家中日合資企業中，對等股權的只有18家，佔18．5％；日方控股的企業57家，佔59％。其中還不包括多方合資時日方低於50％控股的情況。
課題組在調查中發現，在多股東型結構中，即使中外雙方各持50％的股份，但由於中方投資者並非一家，董事會中的中方董事來自多個中方投資母體，造成相互之間的矛盾，削弱了中方的實際控制能力，結果仍是外方實際控股。中美合資津美公司就是一例。該合資企業1978年組建，美國可口可樂公司持有50％的股份，我國輕工部某下屬單位持有15％的股份，天津飲料廠持有35％的股份，美方在合資企業控制權方面佔有明顯的優勢。
調查發現，合資企業中外方不僅重視股權安排，而且非常重視通過非股權的安排加強對合資企業的控制。外方母公司通過資金、核心技術、關鍵管理技能和行銷網路等要素的投入，使合資企業的經營決策和日常運作嚴重依賴外方母公司。這種非股權控制，在外方擁有控股權的情況下鞏固了控制地位，而在外方擁有少數或對等股權時則使其獲得實際上的控制權。
母公司主導公司治理模式
在華三資企業公司治理是一種母公司主導型的公司治理模式，公司控制力主要來自母公司，外部治理處於次要地位。
通過對三資企業的調查顯示，無論是獨資企業的董事會或合資企業的董事會，其權力配置及其職能的發揮都與母公司的董事會有很大差別。獨資企業中的董事和董事長均由母公司直接委派，戰略的制定和實施一般要得到母公司總部的同意方能進行。其職責實際上是負責落實和監督母公司下達的經營戰略意圖，一些重要的決策如增資、撤資、高級主管的任免以及産品銷售市場的選擇等基本上是由母公司做出，從某種程度上説，獨資企業只不過是母公司在海外的一個加工廠而已。
董事會要對母公司負責，並接受母公司的監督，母公司有權撤換不稱職的董事。合資企業董事會中則存在權力的角逐現象，中外雙方董事既要為合資企業的發展通力合作，也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看，中方常處於下風。一是股權結構的改變有利於外方控股，即使合資時初始股份相等，但由於中方在外方增資時往往無力增資（一方面，中方母公司效益欠佳，而銀行又在惜貸，在此情況下，中方母公司拿不出錢來增資；另一方面，增資要進行申請，手續比較煩瑣）而導致股權的部分喪失。二是外方掌握技術，又比較精於管理，從而在合作博弈中處於佔優位置。
母公司擁有極大的對董事及總經理的人事任免權，本屬於董事會的權力基本上被母公司代為行使了。
調查表明，三資企業中，只有10．1％的企業建立了監事會，20．1％的企業建立了相當於監事會的機構，而60．7％的企業未建立監事會。
控制人權、財權是主要手段
母公司通過對關鍵部門經理以上的職位的任免以及財務監控來加強控制。
問卷調查和典型企業專訪都發現，多數母公司都認為合資企業總經理的任命權是一個非常重要的控制機制。這是因為總經理負責合資企業的日常經營，執行董事會的決議，有些總經理還有權任命其他關鍵職能部門的經理。有些受訪公司表示總經理的任命權是它們和中方合資的前提條件。但是，問卷調查的結果顯示認為“董事長的任命權是重要的控制機制的只佔10．1％。
財務監控，包括內部審計、費用支出的授許可權制、實行月份或季度報告制度等，在母公司對三資企業的控制中佔有重要地位。課題組發現，多數母公司通過內部審計來監控合資企業的經營。問卷調查顯示，審計是持有少數股權的公司重要的控制機制，因為佔少數股權的一方通常不大可能有權任命合資企業的總經理和關鍵部門的經理，所以審計是他們了解合資企業經營狀況的渠道之一。
在調查中，多數企業都認為關鍵部門經理的任命是必要的。在由外方任命負責人的部門中，技術部門和財務部門佔的比例高達94．2％和92．8％，其次為行政部門、銷售部門，比例為76％和56．4％。擁有某個職位的任命權並不意味著外方公司要派外籍員工任職，實際上越來越多的公司聘用當地人擔任這些職位，母公司只是保留這些職位的任命權。
分配機制比較充分
多數企業對高層經理的報酬形式是基本薪金，報酬激勵機制中沒有包括股票期權和贈送股票。
三資企業收益分配機制比較充分，從總經理到一般的員工都有具體規定。調查表明，90．5％的企業對高層經理人員所採取的報酬激勵形式是基本薪金，10．7％的企業選擇津貼形式，另有20．1％的企業選擇其他形式，比如有薪假及報銷探親、旅遊費用、獎金等。在報酬激勵形式中沒有包括股票期權和贈送股票，這與三資企業“非股份、非上市這一性質有關。合資企業中外方總經理待遇由中外投資雙方協商，報董事會認可，最後報母公司批准。總經理的待遇由母公司確定，年薪較高，一般在10－30萬美金之間，同時享有比較可觀的在職消費。中方副總經理和外方副總經理的年薪在獨資企業中差別較大，而在合資企業中基本上持平。不同的是，外方副總經理的年薪不需做任何扣除，而中方副總經理的年薪需進行二次分配，勞動部《關於對中外合資（合作）經營企業中方高級管理人員工資待遇管理意見》以及天津市《合資企業中方高級管理人員年薪收入管理辦法》對此都做了明確的規定。二次分配後，中方副總經理只能拿到比中國國有企業同等職位的人員稍高一點的工資，與外方的副總經理形成了較大的差距，這種差距削弱了對中方副總經理的激勵。在這次調查中發現一部分中方副總經理經不起高薪的誘惑，乾脆離職將人事關係完全帶入外方。
員工的具體分配方式各個企業的做法不一。歐美企業給員工的底薪一開始較高，而日本企業則不同，一開始不是很高，但逐年提高的比例稍大。合資企業的激勵機制是建立在對經理人員的業績評價制度基礎上的。在對董事及經理人員的業績評價方面，60．1％的企業採取由母公司制訂政策，考核、評價董事及經理人員業績。有20．5％的企業對外方經理人員與中方面經理人員採取不同的業績評價標準。對董事及經理人員的考核以來自母公司的考核為主。沒有一家企業選擇“工會參與經理人員的業績評價”説明工會對經理人員起不到監督作用。
對總經理進行業績評價的主要依據是“企業成長性和“利潤率，此兩項在調查中所佔比例分別高達70．6％和60．6％。其次是“員工滿意度和“市場佔有率。這説明，企業的發展和追求利潤最大化是考核的主要指標。同時，“員工滿意度也高達50．4％，説明作為利害相關者的員工對總經理也有著一定的制約作用，員工滿意度低也會影響總經理的職位。
重用本土人才
正如普通人的感覺一樣，課題組發現，在華三資企業本地化傾向明顯，大部分經理人員來自當地人才市場，中國人擔任高層管理職務的比重迅速增加。
在三資企業建立初期，部門經理多由外籍人員擔任，也是從其國內人才市場招聘或從公司內部提拔上來的。但隨著事業的發展，越來越多的企業推行本地化戰略，部門經理大多改由中方人員擔任，基本上從中國的人才市場招聘，也有的從內部優秀員工中提拔上來。在對公司中方經理人員來源的一項調查中，70．3％的企業選擇“從人才市場聘用，40．2％的企業選擇“從公司內部提拔，20．7％的企業選擇“母公司派遣，10．4％的企業選擇“中方股東任命，但沒有一家企業選擇“地方政府任命，説明在經理人員的任命上已完全沒有了政府色彩。許多三資企業都在積極推進公司本地化戰略，中方管理人員逐漸進入管理層甚至董事會。這主要是因為本地員工比較熟悉和適應當地的經濟、文化和法制環境，加上雇傭他們的成本較低。不少公司雇傭了大量的中方人員擔任中層管理。有的公司高層管理甚至董事都起用了中方人員。如摩托羅拉（中國）電子有限公司高層管理人員就雇傭了中方人員，而且由於本地化戰略成效突出，引起了廣泛的關注。天津富士通天有限公司5名董事中有2名是中方人員；SEW公司3名副總經理全是中方人員。在對員工本地化情況的調查中，90％以上的企業認為本公司出現了本地化的趨勢或本地化程度高，只有9．1％的企業認為公司仍然保持原有模式。在“高層管理人員中方所佔比重一項中，60％以上的企業認為超過了40％以上。
借助企業文化培養價值認同
在華企業逐漸形成三種有代表性的企業文化來配合治理，但是職工很難有機會參與決策。
由於三資企業都是非上市公司，僱員不持股，因而不能通過股東大會對公司進行有效的治理，在這裡，無論是“用手投票機制抑或是“用腳投票機制，都無用武之地。那麼，僱員是如何對公司進行治理的呢？調查發現，僱員是通過企業文化的途徑來對公司進行一定的治理的。這種治理帶有被動的色彩，不是僱員首先想到的，而是公司主動採取的。為了增強企業的競爭力，公司開展了企業文化方面的建設。企業文化將母公司一些好的經營理念和行為方式傳導給合資企業員工，讓他們按照公司所倡導的方式行事。這一方面增強了員工對企業價值觀的認同感，另一方面也是員工能夠對管理人員的行為形成一定的監督。調查顯示，在天津開發區已基本形成了三種具有一定代表性的企業文化：一是以摩托羅拉（中國）電子有限公司、天津可口可樂有限公司、梅蘭日蘭有限公司等為代表的歐美型企業文化。它所表現的是以人為本的價值觀，即“信任、自由、尊重個人，“大家都是一家人，充分尊重人的個性，努力營造平等、透明、寬鬆的氛圍，充分調動員工參與企業生産管理的積極性和創造性，從而樹立一流的産品形象和企業形象；二是以天美汽車配件有限公司、雅馬哈電子樂器有限公司等為代表的日本型的企業文化。追求“人和、“至善，“上下同欲者勝的群體共同意識，強調“獻身、“報恩的精神，嚴格遵守等級秩序，極力提倡約束個性、服從大局的理念等等；三是以南韓、新加坡等東南亞國家企業為代表的借鑒型企業文化。這種文化融匯吸收了東西方經濟發展和企業管理的特點，具有較強的“親和性。但是我們也發現，企業文化建設不可能對公司進行根本性的治理，職工很難有機會參與決策。舉凡公司大的原則都是由董事會決定，有的甚至是由母公司決斷。
利益相關者被冷落
僱員、工會、債權人、政府等利益相關者對三資企業的公司治理沒有發揮明顯的作用，這是課題組的似乎令人不快的結論。
三資企業工會的治理作用較小，並且由於不干預公司的重大決策的制定、人事任免、經營管理等，幾乎對董事會及總經理形不成制約。在對“工會的作用的一項調查中，10．1％的企業選擇“形同虛設，選擇“一般，可有可無的佔40．8％，為最多。其他如“協助公司成長與管理，是與員工溝通的橋梁佔20．6％。未選的佔18．8％，可能因為涉及敏感問題，不便回答。認為“力量很強，足以影響公司決策的佔10．7％。這説明，從總體上來看，工會的作用處於“可有可無的狀態，“力量很強的僅屬個別。
本次調查考察了債權人對公司決策的影響。調查顯示，三資企業50．2％的貸款來自國內商業銀行，但在債權人對公司決策的影響程度方面，60．4％的公司選擇“不干預公司決策；選擇“僅在公司出現財務危機時才參與決策和“經常干預公司決策的公司各佔10．3％和9．1％。這説明債權人對公司治理影響程度較低，基本上不對公司形成制約。這種情形有一定的特殊性。三資企業就總體而言，效益比較好，基本上屬於優勢企業。調查表明，“業績突出或有了較滿意的增長的三資企業合計佔70．6％。業績一般的佔20．2％，業績不理想的只有9．1％。在這種情況下，債權人自然不會去干預公司的決策。兩項調查對比，不難發現，正是這10％的不理想企業才出現經常干預公司決策的現象。
此外，從調查情況看，當地政府對企業基本上不進行行政干預，企業可以自主經營。影響企業經營的是當地的法律法規，企業對政府政策法律的完善性、穩定度及執法人員的素質頗為關注。
説明：
在外資企業的母公司，董事會是通過股東大會選舉數名董事組成的，它作為公司權力代表通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。在三資企業中情況則比較特殊，通過調查發現，與國外母公司不同的是，有91．6％的三資企業屬於有限責任公司，8．4％的三資企業屬於其他類型的企業，但沒有一家企業屬於股份有限公司。獨資企業股東是外方投資公司，沒有股東大會；而在合資企業，股東也只有中外兩家投資公司，只能説是股東會，夠不上股東大會。這種狀況主要是受我國的法律的影響。比如，《中外合資經營企業法》第四條就明確規定“合營企業的形式為有限責任公司；《證券法》也明確規定合資、外資企業不能在中國境內上市。
【編者按】
經過20多年市場競爭的洗禮，當中國企業也試圖開展跨國經營時，卻是失敗的多，成功的少，以至於很多企業把跨國經營視作畏途，坐視許多大好的市場機會白白喪失。這其中除了自身實力小的原因外，還與中國企業只注重學習跨國公司的先進技術和管理經驗，而忽視跨國公司的公司治理和控制方式有關。
從國內公司治理的研究狀況看，理論研究較多，實證研究較少。少量的實證研究主要集中在對中國上市公司的研究上面，而對於跨國公司在華三資企業公司治理問題的實證研究則幾乎處於空白狀態。目前，以李維安教授為首的南開課題組在天津開發區做了為期半年的調查。課題組直接走訪了20家跨國公司，還設計了23道選題發至投資額在1000萬美元以上的200家三資企業的總經理或副總經理，問卷共回收90份。調查的主要內容包括：跨國公司在華企業的股權安排及其動態變化、董事會及其權力配置及管理層的控制和激勵機制等。（楊曉平）
《中華工商時報》 2002年1月7日
