（原標題：臥龍地産否認重組後控制權轉移 暫不拋棄房地産業務）

在房地産市場調控收緊，涉房上市公司紛紛“退房”的背景下，浙江老牌上市房企臥龍地産也加入到了這一轉型大軍中。

繼去年44億元收購遊戲商墨麟股份未果後，臥龍地産仍未放棄在遊戲産業上的並購，公司於今年拋出了一份新的重組方案，擬作價53.56億元，收購網遊公司天津卡樂100%股權。

而在相關部門持續收緊文娛産業並購重組的情況下，臥龍地産二度跨界收購遊戲公司，也引來了包括監管層在內的市場各方關注，上交所的《問詢函》也是如約而至。

為此，4月25日，臥龍地産就本次重大資産重組舉行了説明會，在這次會議上，臥龍地産相關負責人就重組後公司控制權是否發生變更，標的資産估值是否合理，業績承諾如何保障等諸多問題進行了回答。

否認控制權轉移

根據重組方案顯示，臥龍地産擬向天津卡樂的股東西藏道臨、立德投資等10家企業發行股份及支付現金購買其合計持有的天津卡樂100%股權。天津卡樂100%股權預估值為53.56億元，經各方協商，交易作價初步確定為53.3億元，其中，39.39億元以非公開發行股份方式支付，13.91億元以現金支付。同時，臥龍地産還計劃通過定向增發募集配套資金，總額不超過14.71億元，在扣除發行費用後全部用於支付收購資産的現金對價。

而在重組説明會上，投服中心率先就臥龍地産本次收購的目的、公司控制權是否發生變更進而構成重組上市、標的資産估值的合理性以及業績承諾能否如期兌現等四方面提出質疑。

對此收購目的，臥龍地産實際控制人陳建成表示，上市公司所屬的房地産開發行業受政策影響較大，導致上市公司的業績産生一定的波動性。通過本次交易，遊戲産業將成為上市公司現有的房地産業務的有效補充，提升上市公司業績的穩定性。

數據顯示，作為一家區域性的中型開發商，臥龍地産的營收和凈利潤持續下滑，從2010年至2016年，公司的營業收入從21.99億元下滑至14.03億元，凈利從3.62億元下滑至0.81億元。

顯然，在房地産行業愈發呈現贏者通吃的情況下，臥龍地産想靠地産業務提振業績，難度頗大。

至於公司控制權是否會發生變更，北京市金杜律師事務所（臥龍地産本次重組的法律顧問）相關負責人表示，陳建成及其一致行動人沒有通過本次交易轉讓控制權的意圖，這也是本次交易的基礎和前提。“標的資産的實際控制人，也充分尊重我們上市公司實際控制人的控股地位。” 臥龍地産總經理王希全稱。

不過，根據預案顯示，在不考慮配套募資的情況下，重組完成後公司實際控制人陳建成及其一致行動人控制的公司股權將變為25.84%，天津卡樂的控股股東西藏道臨將持有上市公司17.74%股份，二者持股比例較為接近。

實際上，上交所在此前的《問詢函》中便指出，標的資産控股股東西藏道臨曾在2016年9月份至2017年3月份間突擊轉讓並打散了標的資産的股權。若將西藏道臨突擊減持的標的公司股份進行還原，交易完成後，西藏道臨將持有臥龍地産23.87%股份，與實控人所控制的股份數量相差無幾。

針對這一異常現象，彼時上交所要求臥龍地産補充披露西藏道臨突擊打散標的資産股權的原因，並解釋該做法是否刻意規避控制權變更的認定。此外，交易所要求公司結合公司實控人25.84%的持股比例及西藏道臨股份還原後23.87%的持股比例，説明公司控制權是否將發生變更。

對此，臥龍地産方面表示，股權轉讓的背景和原因主要是因為優化股權結構、實施員工持股計劃或者籌集資金進行對外並購等，均有相應的實施基礎，具有客觀性和合理性，不屬於打散股權結構。

同時，以天津卡樂2016年的凈資産6.14億元計算，臥龍地産本次收購的溢價率高達772%。因此，標的資産估值的合理性也引發了市場質疑。

臥龍地産本次重組的獨立財務顧問海通證券負責人表示，標的公司是一個具有輕資産企業的特點，與主營業務關係密集的管理團隊、客戶關係等無形資産或資源價值並未在其凈資産賬面當中體現，因此造成了公司的評估凈資産增值率比較高。

此外，就業績承諾方面，投服中心方面指出，如果標的資産業績不達標，將有58.96%的業績無法補償，這樣的安排很難符合監管部門關於強化中小投資者保護的規定。

根據《盈利補償協議》，西藏道臨和立德投資承諾2017年、2018年和2019年天津卡樂的稅後凈利潤數（以歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤與歸屬於母公司股東的凈利潤孰低為計算依據）分別為3.95億元、4.84億元和5.81億元，合計承諾利潤金額14.6億元。若需對臥龍地産進行利潤補償，則由西藏道臨和立德投資按其于《盈利補償協議》簽署日持有的標的公司出資額佔雙方合計持有標的公司出資額的比例各自對臥龍地産進行補償。

天津卡樂實際控制人葛志輝則表示，標的公司的管理層充分考慮了自身競爭實力、在研遊戲的儲備、以及行業發展情況等，對未來幾年做出了較為謹慎合理的盈利預測。西藏道臨和立德投資以此為基礎做出了業績承諾，具有很強的可實現基礎，公司對於未來業績承諾的完成充滿信心。

而對於標的資産業績不達標，無法補償的部分，臥龍地産方面並沒有給出相應回答。

不會終止地産業務

在計劃大手筆收購遊戲公司的同時，市場對於臥龍地産是否將徹底轉型也頗為關注。

對此，董事長陳嫣妮表示，不會終止房地産業務，目前公司仍在洽談新的開發項目。

陳嫣妮指出，臥龍地産目前的房地産開發業務主要分佈在經濟較為發達的青島、武漢、紹興、清遠，剛需需求和改善性需求潛力也都比較大，有較好的成長空間。上市公司2017年的預算營業收入達到15.88億元，比去年同期上漲13.19%。計劃新開工面積達到7.77萬平方米，計劃竣工面積達到30.45萬平方米。截至2016年12月31日，上市公司持有待開發的建築用地面積約30.14萬平方米，在建建築面積83.38萬平方米，擬建和在建項目儲備都較為充足。除了現有的在建項目和土地儲備外，上市公司一直在尋找和洽談位於上海、武漢、紹興等地合適的房地産開發項目，在合適的時間和條件下，將會增加新的土地。

值得注意的是，天津卡樂的股東上海並購基金，是由海通證券全資直投子公司海通開元投資有限公司發起設立的，該基金去年底才完成在天津卡樂的增資入股，對此，《證券日報》記者在會議現場提問指出，海通證券是否利用了其獨立財務顧問，以“搭便車”的形式進行利益輸送。

對此，上述海通證券負責人表示，上海並購基金擁有完善的內部管理制度，執行事務合夥人根據全體合夥人達成的合夥協議，對上海並購基金進行獨立自主的管理和投資決策，同時海通證券實現風險隔離，本次交易中，海通證券不存在任何違法違規的情形。

（來源：證券日報）