（原標題：萬科重組案再梳理：三塊地皮456億的算盤）

“週一見！”——這回真的來了。在經過長達6個多月的漫長停牌後，因身處“萬寶之爭”而備受各方關注的萬科A股今日將迎來復牌！

股票市場的走勢如何演繹？無法預測。不過，在“萬寶之爭”之爭的喧囂之中，上周，成都商報記者前往深圳，花了幾天時間專門去看了三塊地——沒錯，這三塊地，就是在此次萬科重組注入方案的核心，就是深圳地鐵旗下的三塊地皮。圍繞這三塊地皮，外界各種質疑、猜忌、嘲諷不絕於耳。然而喧囂過後，我們有必要重新審視背後的邏輯。

數字是客觀的，人們的看法卻有不同。如果刨除股權因素，三塊地皮估值456億是不是太貴？或許有人還覺有點便宜！雖然這讓許多人感到荒唐甚至絕望，成都商報記者發現，假如根據深圳最新成交地價估算，市場價或許當更高……

萬科A復牌前夜神反轉

華潤回頭了，寶能碰壁了，王石安全了？

自6月18日萬科公佈與深圳地鐵的重組事項後，萬科的股權大戰一戰比一戰精彩。

先是華潤在萬科董事會的代表投票反對重組預案，並炮轟王石等萬科管理層在重組一事上不與其充分溝通；華潤和萬科管理層在董事會表決是否通過這道數學題上撕破了臉面；

隨後寶能和華潤同一個晚上明確發聲，反對與深圳地鐵重組；

緊接著就是這一輪戰鬥的高潮：寶能提出召開臨時股東大會罷免王石等萬科所有董事會以及監事會成員；並列出王石的兩大罪狀，深圳地鐵重組以及出國遊學還拿高薪在列。

然後萬科召開2015年股東大會，王石在會上對寶能致歉，並稱“鬱亮接任董事，我可以辭職”。當天，華潤和寶能一起否決了萬科2015年董事會報告和監事會報告！

萬科股東大會當晚，深交所發文，要求寶能和華潤説明彼此之間是不是有一致行動關係，隨後寶能華潤對此給予否認。

正當外界以為王石在華潤和寶能的夾擊下岌岌可危時，神反轉出現了——昨日晚間萬科公告：公司董事會會議以11票同意，0票反對的結果，將寶能提議召開臨時股東大會罷免王石等董事會成員的議案給否決了！也就是説，罷免王石這件事情，夭折了。

王石至少暫時安全了——這對今日復牌的萬科A股來説，可能是最大的利好——王石和整個萬科董事會的穩定，對萬科至關重要。

還需注意的是，這次董事會一致反對寶能的罷免所有董事的議案，還體現了另外一層關鍵的隱含資訊：之前與王石撕破臉皮的華潤，至少暫時與萬科管理層修好了。華潤的態度，也是影響股權大戰走勢的關鍵要素。

不過，此時要説寶能遭受重挫尚早，姚振華和寶能不可能不知道他們的議案會被萬科董事會否決；此時要説華潤與萬科完全達成“諒解”也為時尚早，畢竟雙方這次一致行動也可能是面對復牌壓力的權宜之計。

27萬股東，2800億財富，今日將上演終極對決，其中還有什麼神奇的劇情，本報將密切保持關注。

實地檢驗

三塊地皮“成色”到底如何

根據萬科重組預案，深圳地鐵集團擬將所持有的前海國際100%股權出售給萬科。前海國際擁有的主要資産為安托山項目、前海樞紐項目地塊，均為深圳核心區域大型地鐵上蓋項目，共涉三塊地皮，總建築面積約181.1萬平方米。

對於這三塊地，萬科的態度是堅持股權合作，“綁定深圳地鐵”，因為如果成功引入深圳地鐵作大股東，才能寄希望獲得深圳地鐵以後更多的項目。

而萬科原第一大股東華潤態度明確，沒有必要通過發行股份方式實現，可以通過現金購買、債權融資等方式進行。

而同樣圍繞這三塊地，外界各種質疑、猜忌。在前往深圳採訪之前，成都商報記者也難以理解：深圳地鐵集團為什麼僅憑區區三塊地皮，就可能成為全世界最大房地産開發商萬科的大股東？這究竟是什麼樣的神奇土地？其“成色”到底如何？

直到記者雙腳踏上三塊土地之上後，心頭的疑惑才一點點消散。深圳多山、靠海，可利用地少，土地資源極度稀缺，甚至需要填海來獲取土地。在深圳拿地，早已成為困擾所有房地産企業的現實難題。

和其他同行一樣，萬科在大本營深圳也一直土地緊缺。特別是對於“堅持不拿地王”的萬科來説，獲取深圳土地更是一種奢望。截至2015年末，萬科在深圳的可開發項目資源僅222.1萬平方米，這中間還包括了之前與深圳地鐵合作的紅樹灣項目和深圳北站項目。

就在6月上旬，深圳誕生了兩個新地王。6月2日，中國電建地産聯合金茂集團以總價82.8億元、樓面地價5.68萬元/平方米競得深圳龍華商住用地，同時刷新龍華地王紀錄。當天，萬科同樣參與了該地塊投標，但僅僅報價57.5億元，顯然沒有任何成交的可能。

6月8日下午，龍光地産又以140.6億元總價奪得位於深圳光明新區商住用地，這個總價也超越了美國地産巨頭、重建世貿中心的兆華斯坦以134億元在深圳前海拿下的地塊，一舉成為深圳最新總價地王。

上述深圳新晉兩個地王均處於深圳遠郊。然而，萬科此次擬注入的前海國際兩個地鐵上蓋項目，卻是位於核心城區的黃金地段。

萬科描述這兩個項目為“深圳核心區域極度稀缺的大型優質地鐵上蓋項目”。記者實地探訪也發現，萬科所言非虛，地段遠遠超過龍華、光明兩大地王，且樓面地價更低：安托山項目樓面地價3.87萬元/平方米，前海樞紐項目樓面地價僅2.59萬元/平方米，足足比龍華地王少了一半。

從項目基本情況看，安托山項目和前海樞紐項目地塊可以輕鬆“秒殺”深圳新晉地王。以安托山項目為例，項目建築面積約53.3萬平方米，土地正常市場價至少也在300億以上。考慮到前海樞紐項目含有住宅、商業、寫字樓、酒店等不宜簡單類比，但兩大項目合計估值或許更高，且地價仍在上漲。

實地探訪

深圳最好的兩塊地所言不虛

成都商報記者實地走訪安托山項目發現，該項目位於深圳地鐵2號線、7號線雙地鐵交匯處，背靠待建的安托山市政公園，周邊就是深圳傳統兩大豪宅區華僑城片區和香蜜湖片區。

目前，安托山周邊二手房價格普遍在9萬~12萬元/平方米，且新增項目供應極少。

值得一提的是，眼下萬科正在安托山項目旁邊建設另一個豪宅項目，目前樓盤名稱尚未公佈，工程名暫為“萬科安托山花園”。

據項目施工方廣東上城建設有限公司一位不願透露姓名的負責人介紹，這個項目過去叫“東方欣悅”，其實是萬科幾年前從別的開發商手中收購的項目，因為深圳中心城區現在的地價太高，萬科早已無力承受。

“旁邊的錦廬花園二手房均價超10萬元/平方米，品質更高的萬科項目一旦開盤，不可能低於這個價格。”該負責人預計，萬科項目單價應當在11萬~12萬元/平方米。

對於深圳地鐵安托山項目的地價，該負責人反問：“既然按市場價每平方米能夠賣到11萬、12萬，那麼倒推地價，不到4萬元的地價你説貴嗎？”即使考慮稅率因素上升到5萬多元，這地價仍然不貴，萬科確實揀了大便宜！

如果説安托山項目定位為城市中心區豪宅，那麼前海樞紐項目的定位更加高端，堪稱世界級樞紐綜合體地標。前海樞紐項目計容建築面積約127.8萬平方米，位於深圳前海深港現代服務業合作區桂灣片區的核心位置。

驕陽似火，偌大的前海工地缺乏建築遮擋，曬得人暈頭轉向。經過記者實地探訪發現，前海片區直接面向珠江口伶仃洋，除了少量灘塗地外，其餘用地幾乎全由填海而成。

整個前海樞紐項目位於前海自貿區核心地段，與地下綜合交通樞紐無縫銜接。目前現場仍在緊張施工，但地下交通樞紐已經部分投入使用。地鐵1號線、5號線、11號線在此交匯，同時還是兩條城際鐵路的交匯處，未來將通過軌道交通直達香港。

前海樞紐項目區位條件堪稱得天獨厚，而且體量巨大，公開資料宣稱整個樞紐建成後將成為全球第四大超級綜合體，定位為帶領深圳邁向世界級城市、引導區域經濟轉型升級的世界級樞紐綜合體地標。

與此同時，前海是深圳未來最具戰略意義的發展區域，被譽為“特區中的特區”。截至2016年3月份，前海註冊企業已經超過7萬家，其中註冊資本在5000萬以上大中型企業佔比32%。目前前海樞紐項目周邊的商務公寓、寫字樓售價普遍超過9萬/平方米，商業物業售價在15萬/平方米左右。

“兩個項目都是目前深圳市場最好的土地之一，前海樞紐更是整個珠三角最具標桿性的項目。”萬科高級副總裁譚華傑表示，前海樞紐項目低至2萬多元的樓面地價，這個價格顯然是不可能通過其他渠道拿到的。

譚華傑還對安托山和前海樞紐項目的盈利作了預測：安托山項目大概2017年即可蓋房，2019年就可以結算；前海樞紐項目大概2019年開始銷售，2021年進入結算。“兩個項目盈利前景非常樂觀，預計總的利潤會在540億元左右。”

爭議焦點

以股權換土地划算不划算

通過成都商報記者實地調研，單從土地價值來説，萬科拿下深圳地鐵的安托山項目、前海樞紐項目肯定是算過賬的。但是，萬科為此卻要付出公司20.65%的股權，並且大幅稀釋現有股東權益——這也是各方爭議的焦點所在。在這次萬科風波中，萬科引入深圳地鐵究竟是“病急亂投醫”？還是找到了拯救萬科危機的“白衣騎士”？

萬科高級副總裁譚華傑表示，目前土地市場地王頻出，開發商進退兩難，好的地塊地價很貴，不買又會被擠出這個城市。“萬科肯定是不拿地王的，但是不是意味著房地産我們就不做了？所以採取合作方式是可行的。而且以萬科的經驗，以前做了三四十個地鐵上蓋項目，經營實際情況、業務穩定性都是最好的。”

萬科與深圳地鐵確有多個成功合作先例，比如深圳紅樹灣項目和深圳北站項目。2015年3月，雙方為此成立項目公司——深圳地鐵萬科投資發展有限公司，註冊資本5000萬元，深圳地鐵持股51%，萬科持股49%。雙方按比例共擔成本、共用收益。

更重要的是，譚華傑表示，萬科如果成功引入深圳地鐵作大股東，才能寄希望獲得深圳地鐵以後更多的項目。目前，深圳地鐵的業務已經逐步擴展到其他城市甚至海外。如果深圳地鐵成為萬科大股東，未來萬科與深圳地鐵“軌道+物業”的合作模式將有望在更多城市、更大範圍進行複製。

而對於安托山、前海樞紐項目對萬科缺乏持續性支援的質疑，萬科在7月1日修訂後的預案裏也補充了“盈利模式及持續盈利能力”相關內容。萬科稱，安托山項目將以對外銷售為主；前海樞紐項目則並非一賣了之，而是將自持部分物業，包括寫字樓、商業、酒店及地下車位等。

對於自持物業持續經營能力的分析，萬科表示，將利用項目獨特的區域優勢及人流吸聚效應等，依託“軌道+物業”經營模式，通過持有運營型物業不斷獲取租金收入、增值收益及新業務發展帶來的附加收益，最大化項目價值，從而增強前海國際持續經營能力。

以租金為例，2015年末深圳市甲級寫字樓物業平均月租金為254.20元/平方米，較2014年末上漲 7.89%；優質購物中心物業平均月租金為928元/平方米，較2014年末上漲4.86%。

萬科此次重組方案仍被多數機構看好。招商證券認為，該交易有助於穩定股權結構及增厚中長期價值，深鐵、寶能、華潤將成為前三大股東，萬科已無實際控制人，股權結構更趨穩定；中投證券認為，房地産開發傳統模式已經陷入瓶頸，核心城市土地資源有限，地價過高難以獲得新項目。但以“軌道+物業”模式鎖定城市經濟圈發展機遇，對萬科的未來而言意義重大。

萬科重組方案仍有待監管部門審批、股東大會投票等多個環節，還有相當長的路要走。顯然，這場“A股市場的世紀之爭”遠未結束，任何環節都可能存在變數。

關於三塊地皮 萬科最新公告回應華潤

為了應對今日到來的復牌，萬科7月1日晚間一口氣刊出了8條公告，為復牌護航，其中在回復深交所問詢函和重組方案的修訂案中，增加了前海國際項目土地交易作價的評估依據以及前海國際盈利模式分析等內容。

萬科公告披露，重組主要標的資産T201-0074、T407-0026及T407-0027號地塊的土地使用權注入深圳地鐵集團（以下簡稱深鐵集團）時的原作價出資金額為235.9億元，深鐵集團將上述三項地塊增資注入前海國際的作價同樣為235.9億元。萬科深鐵重組預案中前海國際項目作價456.13億元，比原作價出資金額增值220.23億元。其中前海樞紐項目（坐落于T201-0074號地塊）的土地使用權預估值為325.03億元，安托山項目（坐落于T407-0026及T407-0027號地塊）的土地使用權預估值為130.71億元。

結合深圳市和南山區土地招拍挂市場數據分析，2016年以來深圳成交樓面均價較2012年分別增長353.77%及284.13%，較2015年分別增長40.70%及34.12%；前海樞紐項目和安托山項目預估值較原作價的增值率分別為123.30%和44.69%，增值率在合理範圍內。

招商證券房地産團隊此前分析指出，按可售面積口徑，前海樞紐項目和安托山項目的原始樓面價分別為1.2萬元和2.6萬元；按標的資産定價折算的平均樓面價分別為2.7萬元和3.8萬元，增幅分別為123%、45%。考慮到兩個項目周邊在售辦公、住宅均價分別約為8萬元和10萬元，此次交易折算的平均樓面價大約佔現時房價的30%左右，明顯低於一級市場拿地行情。

記者注意到，此前華潤曾質疑萬科重組方案中資産標的定價過高，攤薄了股東權益。因此，萬科此次披露中的新增內容被指意在回應華潤。

來源：每日經濟新聞