原標題：未穿透披露交易對方 萬達院線並購案引關注

兩周前公告擬作價372億元收購萬達影視的萬達院線（002739）昨日收到深交所問詢函，交易所要求萬達院線就12項問題完善資訊披露。其中，對交易對方的穿透披露、萬達影業旗下核心資産傳奇影業的經營狀況、萬達影業利潤承諾的參考依據等，均成關注重點。

萬達影視收購案的交易對方包含泛海股權投資管理有限公司、北京弘創投資管理中心（有限合夥）等30家公司、機構以及私募基金，對一些交易對方的“穿透式”披露成為深交所首先提出的要求。

問詢函指出，萬達院線應以列表形式補充披露交易對方中有限合夥企業的全部合夥人情況，且應披露至自然人、法人層級，並説明合夥企業取得標的資産股權以及合夥人取得合夥權益的日期，包括合夥人出資形式、目的、資金來源等。

穿透披露後交易對方的合計個數也被關注。深交所表示，若本次交易對方合計個數超過200個，萬達院線須補充披露這是否符合證監會相關規定的要求。

另據公告，本次交易中有20個交易對方屬於私募基金，其中17家已完成私募投資基金備案登記，還有夢元（天津）影視資産管理中心（有限合夥）、橫琴招證海昌影視文化投資中心（有限合夥）及宿遷協合利影視傳媒合夥企業（有限合夥）未完成備案登記。同時，萬達影視的增資以及莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）受讓部分萬達影視股權的工商變更登記手續正在辦理過程中。

基於上述情況，深交所要求萬達院線説明上述事項對交易是否構成影響，以及為確保重組順利推進的後續安排。

另一方面，收購方案顯示，萬達影視是以自身為主體，由青島影投和互愛互動等核心子公司整合而來。其中，青島影投持有LegendPictures，LLC及其所有子公司（下稱“傳奇影業”）100%股份。而在今年1月，萬達集團對外正式宣佈以不超過35億美元（約合230億元人民幣）對傳奇影業進行收購。由此比照，對於本次估值375億元的萬達影視來説，傳奇影業無疑構成其核心資産。

財務數據方面，傳奇影業營業總收入由2014的26.35億增至2015年的30.23億元，凈利潤則仍處虧損狀態，其2014年、2015年凈利潤分別為-22.43億和-36.28億元。

對此，萬達院線此前在公告中曾解釋，傳奇影業近兩年虧損較大的主要原因包括其管理層加速行使期權導致非現金股權激勵費用大幅增加、廣告成本較高以及對部分資産計提減值準備等。上述因素中，管理層期權已全部行使完畢，對未來業績不會再産生影響。基於此，深交所要求萬達院線補充披露扣除上述因素影響的傳奇影業2014和2015年的凈利潤，並分別列示上述原因對傳奇影業凈利潤的具體影響金額。

對於標的資産的承諾凈利潤與歷史業績存在的差異，深交所也表示關注。預案顯示，萬達投資承諾萬達影視2016、2017、2018年度扣非凈利潤累計不低於50.98億元。而據萬達影視未經審計的模擬合併財務報表顯示，其2014和2015年凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。

由於萬達影業涉及的子公司較多，深交所要求萬達院線補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業、互愛互動等主要標的資産在業績承諾期內預計實現的凈利潤。同時，要求萬達院線結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況，説明業績承諾的依據和合理性。

來源：上海證券報