從2015年12月17日一份王石內部講話公開挑戰寶能係起，中國A股市場歷史上規模最大的一場公司並購與反並購攻防戰正式進入正面肉搏階段。

一直到12月23日持6.18%萬科股份的安邦宣佈站隊萬科，這場鬥爭似乎是王石所領銜的萬科管理層贏了第一局；但在另一個層面，按照萬科最新公告披露，寶能係持股比例已經達到了24.26%，距離控股股東地位僅相差一次多舉牌的時間。

無法判斷這場世紀大爭奪的結果究竟如何，戰局至今，我們梳理了雙方攻防戰中的十大問題，試圖幫助讀者理清萬寶之爭的脈絡和疑點。這些問題有些可能已經有了答案，有些至今尚無結論，需要等待戰局結束我們共同迎接最終結果。

1，寶能係是從什麼時候盯上了萬科的？

12月6日，萬科週刊曾發佈一篇《投資者最近增持萬科，主要是看上了哪一點丨深度解讀》的推送，文中只有萬科董事長王石的一張照片以及一句話：“主要看氣質”。

澎湃新聞整理髮現，往前追溯，寶能係盯上萬科已經接近一年時間。

根據萬科A公告，其實早在今年1月，前海人壽（寶能係）就通過證券交易所買入萬科A股股票，根據披露的資訊，前海人壽于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。

而第一次構成舉牌為今年7月。

萬科公告顯示，截至7月10日，前海人壽（寶能係）通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，佔萬科A總股本的約5%。

半個月不到的時間，7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，佔萬科總股本的10%。而前海人壽與鉅盛華的實際控制每人平均為姚振華。

值得注意的是，在完成本次增持後，姚振華方面持有的萬科股票數量距離萬科單一大股東華潤已經非常接近。

8月26日，前海人壽、鉅盛華通知萬科，截至當天，兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能係合計持有萬科15.04%，以0.15%的優勢，首次超越了萬科原第一大股東華潤集團。

但是，9月4日，港交所披露，華潤耗資4.97億元，分別於8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股15.29%股份。

11月27日~12月4日 鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，佔總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

寶能係“買買買”的節奏根本停不下來。截至12月24日，寶能係對萬科的持股比例增至24.26%。

2，王石和萬科管理層為何不歡迎“寶能係”成為其第一大股東？

12月17日，王石在北京萬科內部談話中表示，寶能係增持到10%的時候，自己曾在馮侖的辦公室見過寶能係的老闆姚振華，雙方談了四個小時。寶能係掌門人姚振華曾經承諾，寶能係成為大股東之後，王石還是旗手。

但是生性直白的王石當時表態，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科是萬科的榮幸，“但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”

王石稱，寶能係用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。當時王石表明不歡迎寶能的四大理由是其：信用不足、能力不夠、短債長投，風險巨大、華潤作為大股東角色重要。

就在王石表明“不歡迎”寶能的第二天，萬科總裁鬱亮也發聲表明自己的立場，其表示和王石站同一戰線，並稱敵意收購都是不成功的。

而就在12月18日中午，萬科發佈公告稱，因正在籌劃股份發行用於重大資産重組及收購資産，股票從下午開市起停牌。這也被視為王石及萬科管理團隊對寶能係的正式反擊。

3，王石從“不歡迎寶能”到“不介意妥協”，王石態度軟化了嗎？

23日晚間，萬科週刊發表了題為《王石“認輸”？假的！》的文章稱，王石在瑞信的發言被誤讀，並公佈了當天王石的發言紀要。

王石強調，希望看到最好的結果是多贏，只要是能符合廣大股東利益的，“我和萬科管理層不介意作出妥協。”

相較於此前強硬的態度，王石此次態度緩和不少。王石稱，寶能係增持萬科股票也有一些正面的影響。比如説，假如這次“萬寶之爭”的結果能夠讓股權結構更穩定，那麼對公司的信用風險評級和企業長期發展都有益處。另外，萬科剛剛慶祝了它的31週年，公司正在尋求轉型。這次“萬寶之爭”，會更加激勵萬科在轉型的道路上做更前瞻性的安排。

對於寶能現有的股權，王石認為它進董事會是遲早的事，但並沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。王石一再堅持和重申希望能延續萬科的企業文化。同時表示希望寶能係能夠作為萬科的財務投資者。

同時，為了團結管理層同一戰線，王石首先在12月18日表示和鬱亮沒有矛盾，12月22日，王石還給生日的鬱亮寫了一張紙條作為寄語，紙上寫：“鬱亮，風雨見彩虹。王石 2015年12月22日于深圳。”

鬱亮50歲生日，王石給他寫的紙條。

4，“萬寶之爭”打響，王石拜票到底找了哪些人？

在萬科發佈公告宣佈停牌的兩天后，萬科于12月20日公告稱，計劃于2016年1月18日之前披露重大資産重組資訊。而這一公告也一度被市場解讀為留給王石以及萬科管理層的時間只有短短的30天時間。但實際上，對於何時公佈重組方案並沒有明確的時間表，如若在30天內未能公佈重組方案，董事會在提出延期申請並獲得交易所批准的前提下，停牌期限可延長。

而停牌的這段時間也被認為是王石為對應寶能係找外援預留的時間。

12月20日，市場消息稱，王石拜訪幾大公募基金，包括華夏、嘉實、博時、富國等大基金均在列。

網傳王石和公募基金飯局

當天，有媒體消息稱，王石已經從中糧集團等處獲得了200億數額支援，以應對“寶能係”一戰。當天，中糧集團董事長寧高寧在隨後的採訪中回應稱“沒這事”，中糧將不參與增發。

在中糧集團否認後，平安集團也回應支援萬科一事，得到的結果卻是“沒有這方面的資訊”。

另外，在王石公開叫板寶能係後，王石曾于12月23日在香港拜訪瑞士信貸，並與投資者交流。席間，王石表示不會用毒丸計劃擊退寶能，但也承認“按照寶能現有的股權，進萬科董事會是遲早的事。”

12月24日平安夜，王石繼續拜票，據21世紀經濟報道，當日王石一行至少去了兩家機構進行拜票，一家是香港的外資，另一家則是在深圳國泰君安。

5，王石説不會使用毒丸計劃，那麼真的有毒丸嗎？

北京大學法學院教授彭冰12月24日在財經雜誌撰文指出，坊間盛傳的所謂“毒丸計劃”，在中國現行《公司法》下根本不具有可行性。

彭冰指出，中國《公司法》限制了萬科管理層方可能採納的反收購手段，最能翻盤的稀釋收購方股權和增加自己方股權的各種反收購措施，都無法順利實施。

收購的本質是獲得公司的控制權股份，因此，一旦收購方先發制人成為大股東之後，反收購措施就只能通過增發股份稀釋收購方的股權比例。但中國《公司法》堅持法定資本制，所有公司股份必須在發行時被全部認購，除極少數例外情況，不允許公司持有庫存股，也不能授權公司董事會隨時增發股份。

《公司法》明確規定，公司增發股份必須通過股東大會決議，而且是股東大會特別決議事項，必須經過出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。

“毒丸”計劃的核心是向收購股東之外的其他股東發行認股權，使得這些股東可以在條件觸發時以低廉的價格獲得股份，從而稀釋收購方的股權。但發行權證在中國必須經過股東大會批准和證監會的核準。在收購發生之前，上市公司發行附條件的分離式認股權證，也許可行。但在寶能已經獲得第一大股東地位之後，“毒丸”計劃顯然不具有可行性，即使獲得股東大會通過，也無法排除寶能作為現有股東獲得這些認股權證。

同樣道理，萬科現在聲稱的籌劃股份發行用於重大資産重組的方案，也不具有實際可行性，因為所有股份增發都必須經過股東大會的特別多數決批准。在寶能持股23%之後，任何增發計劃要想取得股東大會三分之二通過，幾乎是不可能完成的任務。

6，安邦真的是萬科的救兵嗎？

曾一度被認為與寶能係是一致行動人的安邦卻成了萬科的盟友。

翻閱王石的微網志 可以看到，12月22日，其曾發表過一條微網志：窗外虛幻之後：煙花嗎？不是；霓虹燈嗎？也不是。什麼呢？城市夜景晃動的虛影而已，祛除晃動虛影，車是車，樓是樓。萬寶之爭，許多奇談怪論就象這虛幻的幻影，但幻想祛除，透明的萬科依然是萬科，而聯手的“一致行動人”又會是什麼模樣呢？

在萬科的股權爭奪戰中，安邦被視為對整個“萬寶之爭”的結果起著至關重要的作用。安邦持有萬科A股股份7.01%（佔總股本的6.18%）如果安邦和寶能係確為一致行動人，則其合計持股數已經超過30%。按照萬科公司章程第五十七條，只要該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股東。也就是説，如果兩家互為一致行動人，則已經成為萬科控股股東。

讓萬科管理層稍感欣慰的是，這場控制權爭奪戰中安邦保險的態度正在逐步清晰。12月23日深夜，萬科以及安邦同時發佈公告，表達雙方結盟意圖。

萬科表態歡迎安邦成為萬科重要股東，而安邦也發佈聲明稱看好萬科發展前景，會積極支援萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定。這樣一來，劇情發生了很大程度的扭轉，安邦與萬科可以一致對抗“不受歡迎”的寶能係。

在安邦的聲明中可以看到，安邦提到了將“與萬科在養老地産、健康社區、地産金融領域全方位合作”，顯示萬科管理層或已經就業務層面進行了某種妥協。

7，面對萬科的來勢洶洶，寶能係為何一直保持沉默？

相較于王石以及萬科管理層多次向公眾發言，寶能係對於“萬寶之爭的”的回應看似屈指可數。

分別為第一次12月17日王石發表在萬科北京會議室的內部講話，其認為寶能係不配當萬科的大股東時，王石提到的很重要的一點就是寶能係用短債長投方式強行進入萬科，風險極大，就是一場賭博。

12月18日寶能集團在官網發表聲明稱，公司重視風險管控，重視每一筆投資，恪守法律，尊重規則，相信市場的力量。

同一天，深圳新聞網援引寶能係一名中層觀點稱，“寶能、鉅盛華對萬科一向抱有敬意。寶能集團內部管理很多地方借鑒了萬科經驗。而且在上述報告書中提出的五條保證（保證上市公司人員獨立、資産獨立、機構獨立、財務獨立、業務獨立），已經表達了鉅盛華和寶能對萬科的善意。特別是第五條保證萬科有完整的業務體系、保證萬科擁有獨立開展經營活動的資産、人員、資質和能力，具有直接面向市場獨立自主持續經營的能力、保證不對萬科的業務活動進行干預。有這些承諾，萬科管理層也好其他投資者也好，不應擔心萬科會有大的改變。”

12月24日，還是深圳新聞網，在報道中深圳市第四屆金融發展決策諮詢委員會全體會議時，出現了寶能係實際控制人姚振華的回應。

姚振華稱，“王石是我非常尊敬的人，他是地産界的老大哥。”其回應稱，“其實沒有那麼激烈，主要是媒體炒作，我們一直與萬科在做良好的溝通。”而此前姚振華極少見在媒體公開露面。

8，萬科原大股東華潤的態度究竟如何？

在“萬寶之爭”開始至今，萬科曾經的第一大股東華潤卻始終保持沉默，並沒有明確表明態度。

華潤唯一一次公開回應，是對媒體誤讀的澄清。

有媒體報道稱，華潤信託為寶能係旗下寶能地産股份有限公司的第二大股東，該公司持股比例達到了17.88%。而華潤信託的最大股東即為華潤股份有限公司。

12月24日，華潤信託發佈澄清公告稱，此前有媒體報道稱華潤旗下的華潤信託事實上是寶能地産第二大股東。就此，華潤信託澄清，公司僅是過去通過一個信託計劃，持有部分寶能地産股份，該部分股份今年7月已經全部轉出，並已在深圳聯合産權交易所完成交割。

但是，細讀之下可以發現，華潤還是在萬寶之爭中起到關鍵性的角色。由於萬科公告稱停牌原因是“並購及資産重組”，市場目前預計最大的可能方案之一就是華潤集團名下華潤置地(橡樹灣 潤景公館) 以地産資産換取萬科股份，這種情況下，華潤係實際上還是起到了能否阻擊野蠻人的關鍵角色。

9，證監會是否會插手萬寶之爭？

從萬寶之爭發端一路發酵至今，證監會對於此事的態度已經産生了微妙的變化。

12月18日，證監會首次發言，針對媒體對寶能係杠桿收購萬科股權一事的關切，證監會新聞發言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。

此後一週，對於寶能係資金來源的質疑不斷出現，證監會開始不再保持旁觀態度。

12月25日，張曉軍表示，證監會一直高度關注寶能舉牌萬科一事，上市公司、收購人等資訊披露義務人在上市公司收購中應當依法履行資訊披露義務；上市公司董事會對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益。

張曉軍稱，證監會目前正會同銀監會、保監會對此事進行核實研判，以更好地維護公開、公平、公正的市場秩序，更好地維護市場參與各方特別是廣大中小投資者的合法權益。

10，寶能係的資金究竟從哪兒來，到底有沒有問題？

從萬寶之爭一開始，對於寶能係資金來源的疑問就一直存在。

12月15日晚間，鉅盛華通過萬科A對深交所的九大問題作出了詳細回復，包括最近一次舉牌萬科的資金來源、資訊鋪路以及表決權歸屬等問題。

答覆顯示，鉅盛華在11月27日至12月4日間通過7個資管計劃多次買入萬科A股票，最後合計買入萬科A股5.49億股，佔萬科總股本的4.97%，涉及總資金96.52億元。其中，鉅盛華僅出資32.17億元，資金杠桿高達3倍。

12月19日上午，王石在其微網志轉發一篇名為《萬科被野蠻入侵背後的真相，一場大規模洗錢的犯罪》的文章並附上了“下週一見”的評論。

上述文章中提到了有關浙江的地下錢莊內容，並引申指出，“與浙江地下錢莊非常發達相對應的是廣東，尤其是在深圳的潮汕人，控制和掌握了規模巨大的地下錢莊，一個浙江的地下錢莊就洗錢數千億，深圳的潮汕人地下錢莊所控制的洗錢規模只會比浙江更大，因此拿出幾百億黑錢來通過保險公司通道買入萬科，完全不成問題。”當天，王石很快就刪除了該微網志。

12月23日，多家媒體報道，浙商銀行為“寶能係”舉牌萬科提供融資，融資杠桿率高達14.29倍。財新網的報道稱，浙商銀行給“寶能係”輸出資金，是通過一個隱形的子公司——浙江浙銀資本管理有限公司，以及浙銀資本和“寶能係”共同出資設立的浙商寶能資本有限公司。

12月23日晚間，浙商銀行發表公開回應稱：浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資。

12月23日晚間，保監會網站上突然發佈《保險公司資金運用資訊披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構披露舉牌資訊進行了重點規範，並稱此舉是“為規範保險資金舉牌上市公司股票的資訊披露行為，增加市場資訊透明度，推動保險公司加強資産負債管理，防範投資運作風險”。

（來源：澎湃新聞）