摘要：“我被美國納斯達克上市公司““龍運國際”[MATH]”套路了，他們借著“龍運國際”美股上市的名義，做了一個股權投資的圈套，把我和他身邊不少人都套進去了，資金總額也有好幾千萬（人民幣），這樣的殺豬盤太讓人氣氛了。”這是近日杭州市的一位投資者應先生向記者訴説的遭遇。

　　“好事” 怎麼成了“鬧心事”？

　　王海微網志發聲，曝光了一件讓人匪夷所思的事件，朋友間出現的騙局。

　　七年前，經熟人介紹，應先生認識了杭州龍運網路科技有限公司（簡稱“龍運網路”）總裁孫建軍，“他熱情的邀請我們去了他們公司，後來還介紹了董事長韓昱”。應先生告訴記者，孫建軍當時説“龍運國際”即將在美國納斯達克上市，看在朋友的面子上還有些原始股份可以釋放出來，因為上市在即名聲在外，應先生毫不猶豫就答應了，並稱讚孫建軍“義氣”。

　　雙方在孫建軍的撮合下談好合作並簽訂了一份股權代持協議，約定應先生通過委託龍運網路當時的法定代表人韓昱認購“龍運國際”7.5萬股股票，每股認購價格為6美元，認購款合計45萬美元（折合當時人民幣302萬元），並承諾公司上市後把股票劃轉給應先生在老虎證券開設的股票賬戶。

　　當時簽訂協議的單位就是“杭州龍運網路科技有限公司”，法定代表人韓昱還簽了名，而且加蓋了“龍運國際”境外上市主體“Dragon Victory International Limited”即“龍運國際”（股票代碼：MATH）的英文公章，協議上提供了公司和孫建軍個人的兩個進款賬號。

　　協議簽訂後，應先生很快做了支付。但後來事情的發展讓應先生始料未及。“龍運國際”在納斯達克成功上市後，收到投資款的孫建軍並未如約將股票給應先生，在應先生再三催促下，孫建軍一直沒有將股票轉給應先生，而且還以各種理由不和應先生見面。

　　應先生只好找到了“龍運國際”于位於杭州的總部，但是時任“龍運國際”法定代表人董事長的劉利民告訴應先生，公司根本沒有收到這筆投資。應先生隨後追問孫建軍他的投資款去哪了，孫建軍説不出去向，只是説沒有投資成功會把錢歸還給應先生，並願意計算利息。

　　從朋友角度考慮，應先生也沒有太過多的計較，同意了孫建軍的方案，但是每次應先生催要的時候，孫建軍就説“下周還錢”，可是這“下周還錢”説了一年又一年，6年多了應先生也沒拿到一分錢。應先生還發現，孫建軍不僅不還錢，還把“龍運國際”的股票也“清倉”了，而且孫建軍身邊的很多朋友包括其同事也遇到了類似的情況。

　　投資款302萬到底去哪了？

　　應先生稱，自己當時買的是“龍運國際”“原始股”。《股票代持合同》顯示，應先生委託韓昱參與的是“龍運國際”首次公開發行的股票認購，最終認購股票數量以首個交易日開盤價為準計算。

　　針對股權代持的原因，“龍運國際”當時的解釋是，因為應先生沒有外匯賬戶，無法匯出外匯，因此他需要將同等金額人民幣匯入孫建軍賬戶，再由龍運網路負責將孫建軍賬戶中的該筆款項換成外匯美元後認購“龍運國際”股份。

　　應先生表示，依照龍運網路的要求及《股票代持合同》約定，當日他就將302萬元股份認購款打到了孫建軍賬戶。龍運網路也確認收到了這筆股份認購款，並且承諾將相應的“龍運國際”7.5萬股股票匯入到應先生的股票賬戶。

　　2017年10月20日，““龍運國際””在美國納斯達克上市。據公開報道，2017年9月15日，“龍運國際”宣佈完成首次公開募股（IPO），以每股6美元的價格，發行142.14萬股。在納斯達克上市首日，其發行價為6美元，開盤價報7.39美元，收盤價上漲至13.67美元，漲幅高達128%。

　　“龍運國際”前法定代表人韓昱表示，他和應先生簽訂投資協議的時候是以法定代表人的身份簽的，這是職務行為，不是他個人行為；當時公司委派孫建軍具體洽談募資、股票賬戶、打款事宜等，總的金額為302萬元，貸資金用於杭州龍運網路科技有限公司在其母公司Dragon Victory International Limited (NASDAQ:LYL)上市之日購買首次公開發行的股票，以確保Dragon Victory International Limited(NASDAQ:LYL) 上市成功。由公司約定為應衛忠代買首次發行的公司股票。

　　應先生回憶稱，2017年9月1日，孫建軍的秘書梁錦鴛説已經幫應先生開設好股票賬戶，2017年10月19日“龍運國際”的法定代表人發生變更，由韓昱變更為孫建軍；2017年10月20日“龍運國際”在美國納斯達克掛牌上市。隨後應先生多次催促孫建軍儘快按照應先生和“龍運國際”簽訂的協議把股票轉到應先生自己的賬戶，但是對方一直沒有動靜。應先生認為他和“龍運國際”公司之間簽訂的協議在履行期間，要麼儘快給股票，如果不能履行約定就應該退還投資款項。但龍運網路都以各種理由推諉，拒絕解決。“這錢一直拿不回來，家裏又要還貸，孩子還要上學，疫情後更是雪上加霜，給我的生活造成了極大影響。” 應先生非常生氣。

　　應先生告訴記者，他向北京中倫文德（杭州）律師事務所諮詢後，律所方面認為“龍運國際”行為已嚴重違反美國納斯達克交易所相關規定。“龍運國際”要求委託人與時任“龍運國際”簽署《股票代持合同》，通過受託人認購“龍運國際”境外上市主體Dragon Victory International Limited發行股票，涉嫌欺詐發行及納斯達克交易所關於上市公司股權需清晰明確、資訊披露真實、準確、完整等要求，嚴重違反美國納斯達克交易所規定；同時“龍運國際”明知委託人不具有認購股市境外上市主體Dragon Victory International Limited股票的主體資格，利用合同，詐騙委託人的投資款，且讓委託人以人民幣形式匯入“龍運國際”指定的個人賬戶，“龍運國際”換成美元，涉嫌逃避外匯監管。

　　同時，“龍運國際”利用《股票代持合同》騙取委託人的信任，讓委託人相信“龍運國際”完全具備代持相關股權的資格，證明具有非法佔有目的的主觀故意；以“應先生沒有外匯賬戶，無法匯出外匯”為由，在合同中約定將相應款項打入境外上市主體Dragon Victory International Limited指定的賬戶——孫建軍賬戶，騙取委託人財物302萬元。“龍運國際”行為涉嫌《刑法》規定的詐騙罪，且數額特別巨大，相關責任人可被判處10年以上有期徒刑。

　　股權代持是否涉嫌信披違法違規？

　　有投資人士稱，應先生遭遇的股權糾紛，屬於典型的境外股票欺詐，且案情較為複雜。“近年來有一波人專門打著美股上市的牌子，利用資訊差在國內進行股權投資詐騙，收割了不少中産。境外上市公司所謂的原始股股權投資或者他人代持有巨大風險，最後連本金拿不回來的案例比比皆是。”

　　據浙江君安世紀律師事務所武四化律師分析認為，“龍運國際”這麼複雜的套路，又涉及美股代持，被套路的人往往不止一個，背後大概率是一個群體受騙事件。應先生後來了解到，龍運網路還有多名員工，以及孫建軍、韓昱的親朋好友也被同樣的方式套路進去，被套金額累計達數千萬元，至今沒有拿回投資款。

　　中國執行資訊公開網顯示，自2020年9月9日至2022年6月17日，孫建軍新增6條被立案資訊，包括民間借貸糾紛案2起、合同糾紛案1起、保證合同糾紛案1起、勞動爭議仲裁案2起，執行標的總金額達3006.34萬，未履行金額為2192.82萬元。孫建軍也因此“喜提”限制消費令（簡稱“限消令”）6條。

　　其中，凱銀國際（香港）有限公司與孫建軍合同糾紛一案執行標的為1985.4萬元，未履行金額1566.63萬元。應先生稱，據其了解，凱銀國際（香港）有限公司與孫建軍合同糾紛一案和自己的情況如出一轍。

　　另據中國裁判文書網資訊，2021年3月1日，凱銀國際（香港）有限公司與孫建軍以調解方式結案。半個月後，杭州市西湖區人民法院發佈的限消令顯示，孫建軍未按執行通知書指定的期間履行生傚法律文書確定的給付義務，被法院採取限制消費措施。

　　而韓昱的情況也不遑多讓。應先生告訴記者，韓昱從疫情期間就一直處於失聯狀態。

　　中國執行資訊公開網資訊顯示，2023年8月16日、10月16日，因違反財産報告制度、有履行能力而拒不履行生傚法律文書確定義務，韓昱名下新增兩條限消令，執行標的總金額為1098.62萬元，全部未履行。

　　另據中國裁判文書網資訊，2023年1月16日，浙江省寧波市海曙區人民法院公開審理韓昱為被告的借貸糾紛案，韓昱未到庭。

　　值得一提的是，2019年9月，韓昱昱給應先生出具了一份《情況説明》。他在《情況説明》中表示，自己與應先生簽署《股權代持合同》的行為係公司法人職務行為，他實際上沒有為應先生代持過股票，合同對應的權利和義務都由杭州龍運網路科技有限公司承擔。

　　韓昱強調，當時龍運網路指定了總裁孫建軍為應先生洽談募資、股票賬戶、打款等事宜。言下之意，自己對此不負責。

　　武四化告訴記者，從《股權代持合同》並結合我國《公司法》《民法典》等相關法律規定來看，韓昱雖然是以個人名義作為受託人，但是他行使的其實是“龍運國際”法定代表人的職責，應先生與其簽訂代持合同也主要是基於對其法定代表人身份的信任，因此此舉更傾向於是公司行為。而且合同上提供了兩個指定賬戶，其中一個是上市公司母公司龍運網路的公司賬戶，合同最後還加蓋了“龍運國際”的公章，因此應該由公司承擔責任。

　　針對應先生反映的情況，記者分別聯繫了孫建軍和劉利民。孫建軍聽完來意後，以不認識應先生為由就挂斷了電話；劉利民則表示，自己對應先生投資糾紛一事不清楚，他是之後才接手的公司，建議應先生走法律途徑。

　　在武四化看來，就應先生遭遇的股權代持糾紛而言，孫建軍收到投資款後的資金流向是一個關鍵點。“從以往我們經辦的類似案件經驗及公開查詢到的孫建軍涉訴情況來看，孫建軍轉移資産的概率較大，甚至可能涉嫌職務侵佔和合同詐騙。”

　　另有證券律師對記者表示，杭州龍運網路科技有限公司的行為已經嚴重違反了納斯達克交易所相關規定。“杭州龍運網路科技有限公司要求委託人（應先生）與時任杭州龍運網路科技有限公司法定代表人簽署《股票代持合同》，通過受託人認購杭州龍運網路科技有限公司境外上市主體Dragon Victory International Limited發行股票，涉嫌欺詐發行及納斯達克交易所關於上市公司股權需清晰明確、資訊披露真實、準確、完整等要求，嚴重違反美國納斯達克交易所規定；同時杭州龍運網路科技有限公司明知委託人不具有認購股市境外上市主體Dragon Victory International Limited股票的主體資格，這樣的所謂代持協議涉嫌詐騙委託人的投資款，且讓委託人以人民幣形式匯入杭州龍運網路科技有限公司指定的個人賬戶，杭州龍運網路科技有限公司換成美元，涉嫌逃避外匯監管。”

　　該律師強調：“杭州龍運網路科技有限公司利用《股票代持合同》騙取委託人的信任，讓委託人相信杭州龍運網路科技有限公司完全具備代持相關股權的資格，再以“本人沒有外匯賬戶，無法匯出外匯”為由，在合同中約定將相應款項打入境外上市主體Dragon Victory International Limited指定的賬戶，足以證明杭州龍運網路科技有限公司具有非法佔有目的的主觀故意。”

　　“先上市，後創業”是創新還是忽悠？

　　“龍運國際”號稱是上城區首家美國上市公司。為了實現在納斯達克上市，孫建軍等人可謂煞費苦心。他先是在開曼島設立了“龍運國際”，再將龍運網路的股權、資産納入“龍運國際”，最後以“龍運國際”為上市主體，實現龍運網路通過紅籌模式間接在納斯達克上市。

　　所謂紅籌模式，即通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資産或權益注入境外控股公司，並以境外控股公司的名義在海外上市募集資金。而讓孫建軍最引以為傲的是，“龍運國際”開創了用最短時間進入資本市場的先河。公開資料顯示，“龍運國際”成立於 2015 年6月19日，于 2017 年 10 月 20 日在納斯達克上市。從成立到上市，“龍運國際”只用了兩年零四個月時間。

　　“龍運國際”開這個“先河”的目的，主要是為了“河水東引”。“孵化上市公司的上市公司”，這是“龍運國際”的定位；“先上市，後創業”，則是“龍運國際”的企業文化。憑藉旗下易投網眾籌平臺以及基於眾籌創業扶持的增值服務，“龍運國際”號稱是全球首家以眾籌孵化概念上市的公司。它要做的事情，就是結合自身上市經歷孵化更多的境外上市公司。

　　不過從“龍運國際”上市後的業績來看，孫建軍創業應該算是失敗了。財報顯示，上市後“龍運國際”僅2017年實現盈利，之後一直處於持續虧損狀態。

　　具體來看，2017年“龍運國際”盈利19.31萬美元，同比減少88.73%；2018年，公司首虧105.64萬美元；2019年至2021年公司虧損持續擴大，各財年凈利虧損金額分別為141.67萬美元、514.81萬美元、1443.96萬美元。2022年前三季度，“龍運國際”凈利為-537.71萬美元。此外，“龍運國際”上市以來，曾多次因未能維持最低股價要求收到納斯達克不合格意見書。

　　財報顯示，2017年9月15日，Yu Han（韓昱）持有“龍運國際”725萬股普通股，持股佔比為63.5%。截至2018年9月12日，Jianjun Sun（孫建軍）持有“龍運國際”231.22萬股普通股持股佔比為20.24%，僅次於Yu Han的21.8%。

　　另據美國證券交易委員會2020年5月22日披露文件顯示，孫建軍實益持有“龍運國際”(LYL.US)44.25萬股普通股，所持股份均具備唯一投票權和決定權。按截至2020年5月22日所有已發行1142.14萬股股普通股計算，孫建軍持股比例為3.875%。

　　上述44.25萬股普通股由英屬維京群島註冊公司CYN Cherish Capital Limited（下稱“Cherish Capital”)直接持有，孫建軍作為Cherish Capital的董事及唯一股東，因此可被視為擁有該44.25萬股普通股的間接實益所有權。

　　據悉，Cherish Capital在2019年10月8日向Hongzhen Feng, Jianping Feng以及Houchen Lv等人(下稱“買方”)簽訂一系列股份購買協議。根據該股份購買協議，Cherish Capital向上述買方以每股1.50美元的價格出售143.16萬股普通股，共計售價約214.7萬美元。

　　2019年10月14日，“龍運國際”任命劉利民為董事長兼CEO。此前的2019年7月17日，龍運網路法定代表人、執行董事兼總經理均已更換為劉利民。根據“龍運國際”年報，Limin Liu（劉利民）實益持有54.45萬股普通股。按截至2020年8月14日流通的1142.14萬股普通股計算，Limin Liu持股佔比為4.8%。2021年4月14日，Limin Liu持股比例一度增至78.81萬，持股佔比為5%。

　　劉利民繼任董事長後，“龍運國際”轉型為提供供應鏈管理平臺服務。財報顯示，2020年“龍運國際”營收1.13萬美元全部來自供應鏈管理平臺服務業務，即龍運網路全資子公司達誠鏈通（浙江）資訊技術有限公司（下稱“達誠鏈通”）。天眼查資料顯示，達誠鏈通成立於2019年7月19日，註冊資本人民幣1000萬元，實繳資本為0。

　　2021年6月15日，“龍運國際”宣佈引入新戰略投資者最多募集700萬美金並宣佈重點發展區塊鏈業務。公告顯示，為促進業務轉型，此次引入的戰投方為LSQ投資基金和由Elephas Global Master Fund為代表的特定投資人。

　　此後，“龍運國際”更名為Metalpha Technology Holding Limited，證券代碼為【MATH】，今後究竟走向何方，還有多少投資人關注，其真實業務究竟真不真實，我們將持續關注。

來源：中國網    | 撰稿：辛文    | 責編：張逸彬    審核：張淵

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