伴隨著新一屆董事會班子的落定，ST宇順（002289.SZ）身上的中植係色彩已徹底淡去。與此同時，去年從中植係手中接過實控權的上海奉望則開始著手為這家公司注入新的動能。

4月7日晚間，ST宇順公告稱，擬以7425萬元現金收購方式購買包向兵、鄭露持有的上海孚邦實業有限公司（以下簡稱，孚邦實業）75%股權。本次交易完成後，孚邦實業將成為上市公司的控股子公司。

從公告來看，記者發現孚邦實業極具軍工色彩。這意味著，本次收購若能成行，除去原有的面板業務，ST宇順將籍此進入新的賽道。

ST宇順董事長嵇敏在4月8日接受記者專訪時表示，“為確保本次收購順利進行，同時為上市公司留下充足的運營資金，我們決定用現金支援上市公司收購”。據公告，上海奉望以同期銀行貸款利率向上市公司提供2000萬元並購借款，同時約定交易對手在獲得並購款後，將大部分資金用於在二級市場購買上市公司股份。

大股東以現金方式支援上市公司並購非關聯標的這一情況在A股極為罕見。由此可見，大股東對於本次收購極為重視。

這也令市場産生系列疑問：收購標的孚邦實業是一家怎樣的公司？為何本次收購採用這種交易安排？公司原有主業和財務方面是否還存有風險？中植係是否徹底出局？對此，ST宇順董事長嵇敏向記者回應了目前市場關注的問題。

資産成色幾何

孚邦實業究竟是一家什麼樣的公司？

從公告來看，孚邦實業成立於2008年，是一家從事氣體檢測儀器儀錶領域業務的公司，下游客戶涵蓋化工企業及部分政府客戶。

值得一提的是，記者在資産評估報告中發現，孚邦實業擁有的47項專利中含有多項涉及軍工方面專利。例如“攜帶型軍事毒氣檢測儀”、“核輻射模擬訓練儀”、“一種半封閉式防化服及面罩”。此外，孚邦實業還擁有《武器裝備科研生産單位保密資格》、《裝備承制單位資格證書》。

目前，A股對於軍工行業持積極態度。中信建投軍工與新材料團隊首席分析師黎韜揚表示，當前軍工板塊已調整回2020 年6 月位置，總體具備較強安全邊際。他分析稱，當前板塊處於估值、業績增速以及資金配置三重底部區間，今年二季度國內外催化因素或將持續出現，為板塊上漲注入新動力。

除去行業屬性，在收購中，市場最為看重的是標的的估值和業績狀況。

據ST宇順披露的資産評估報告，評估機構採用了資産基礎法和收益法對孚邦實業進行資産評估，並將收益法評估值作為本次評估結果。經評估，採用收益法，股東全部權益評估值為1.05億元。評估增值 6755.32萬元，增值率 180.4％。

從公告的數據來看，孚邦實業業績在披露期內增長迅速。

據公告，孚邦實業2022年—2023年營收分別為3914.04萬元和4833.06萬元；凈利潤分別為338.68萬元、961.69萬元。

除去管理層在內部設定的業績目標外，在本次收購中，孚邦實業股東也對資本市場作出公開業績承諾。據公告，業績承諾方包向兵承諾，孚邦實業2024年—2026年經審計調整的扣非後凈利潤分別不低於800萬元、1000萬元和1200 萬元。2024—2026 年度三年累積凈利潤不低於3000萬元。

“這筆交易看起來對ST宇順非常划算。”一位東方證券的投行人士對此次收購評價道。

“按本次交易對價計算，此次孚邦實業的整體估值約為0.99億元，以其2023年凈利潤為基數，標的的估值在10倍左右。”他表示，10倍市盈率在常規收購估值的範圍之內。

但從另一角度，他認為，本次收購極具性價比。

他認為，目前宇順面板傳統業務在收入維持在1億元，經常保持微虧，整體上市公司市值維持在15億元上下。而本次收購的標的在2024年很有可能完成不低於800萬元的業績承諾。“上市公司主業的利潤是虧損的，而本次收購只用了1億元的估值代價。後者並表後為上市公司帶來的利潤貢獻，很可能超過15億元市值的傳統主業利潤。”在他看來，這是一道擺在二級市場投資者面前簡單的算術題。

嵇敏表示，“宇順的傳統面板業務能夠為公司帶來穩定收入，但利潤始終處在盈虧平衡點附近，要擺脫虧損，實現上市公司高增長有一定困難。因此我在接手公司時，就考慮向宇順注入新的動能”。

“近年來我國眾多先進核化生防護裝備陸續列裝，相關裝備已紛紛進入批産階段，國防建設需求強勁拉動整個産業鏈持續高增長。我們已經看到了其産品的競爭力和潛在的巨大需求，完成該筆資産收購能讓宇順實現新的業務增長點，雙方在一定程度上也能實現業務協同，形成新的增量，同時也能儘速幫助宇順修正財務指標。”他還透露，目前孚邦實業的在手訂單大概率能完成其2024年的業績承諾。隨著孚邦的注入，宇順2024年的扣非凈利潤大概率能轉正，未來實現摘帽。

罕見的收購方式

在現階段宇順公佈的方案中，上市公司並未採用傳統的定增收購方式，而是採用了大股東現金支援的現金收購方式。

一位資深投行人士告訴記者，上市公司在收購時，通常會採用定增以發行股份支付的方式開展收購計劃，目前也有少部分企業會選擇現金收購。“一般情況下，大股東願意用現金支援上市公司收購，收購標的通常為大股東自己的資産。同時，大股東借款的利率也會相對較高。”

記者注意到，據ST宇順2023年三季報披露，公司賬上現金不足1億元，若使用自用資金，本次收購將使得上市公司日常運營帶來資金缺口。據了解，本次大股東上海奉望將以銀行同期貸款利率，即LRP3.45%的利率為ST宇順提供2000萬元作為收購支援。

上述投行人士表示，2023年8月以來，A股再融資政策發生很大變化。此前的定增補流、定增償債等，現在受到政策的一些約束，尤其是ST公司。

2023年8月27日以來，監管多次收緊再融資政策。

記者統計了2023年8月27日到2024年4月7日的A股定增企業情況。在這期間，有253家公司公佈了定增進展，其中ST公司僅有ST同洲。其進展為在1月22日董事會層面通過了議案。

嵇敏向記者解釋稱：“公司此前被戴帽就是因為連續虧損。因此，雖然監管並未作出ST公司不能進行定增等再融資的明確要求，但是我們判斷，目前在再融資趨嚴的當口，不應再考慮採用發股方式進行收購。同時，考慮到上市公司的正常運營，讓上市公司自己完成收購難度較大。”

嵇敏表示，在綜合多種因素的考慮下，他決定以現金支援上市公司進行本次收購。用行動向外界表明自己要做好上市公司的決心，增強投資者信心。

此外，為保證投資者利益以及保證業績承諾的可能性，在此次交易中，ST宇順還做出了一些“特殊”安排。

據公告，交易對方同意將收取本次交易在6個月內將對價款稅後總額的75%全額用於購置上市公司股票，且自願鎖定並向上市公司指定的其他方質押已購置股票，鎖定期及質押期直至業績承諾期屆滿且交易對方已全額履行相應補償義務日。

上述投行負責人告訴記者，協議約定在交易對方獲取對價後，在二級市場增持上市公司存量股票，然後進行鎖定，這樣一方面可以鎖定交易對方，在一定程度上保證業績承諾實現的可能性，另一方面，在業績承諾實現不了的時候，還可以要求通過股份回購完成業績補償，穩定投資者信心。

從具體案例來看，此前立思辰、三聯商社等也採取過這種做法。

留給大股東的歷史問題

在上海奉望進行火熱的資産收購途中，最怕後院起火。目前，市場存在對ST宇順保殼和中植係暴雷影響的種種憂慮。

此前，ST宇順已連續三年虧損。數據顯示，2020年—2022年，ST宇順營業收入分別為1.39億元、1.84億元、1.35億元；凈利潤分別為-0.32億元、-0.26億元、-0.25億元。

令部分投資者憂慮的是，據上市公司近期公告，2023年年報ST宇順處在虧損邊緣，具體實際盈利與否未知。1月31日，ST宇順發佈2023年業績預告。公告稱，上市公司2023年歸母凈利潤為100萬元—150萬元；營業收入為1.5億元—1.6億元。

而在4月2日，ST宇順又公告稱，將對2023年進行資産計提。公告稱，經公司財務部初步測算，公司2023年度需計提的各項資産減值準備的金額共計417.8萬元。一位投資者告訴記者，他擔憂2023年ST宇順將因為無法扭虧而退市。

不過，在投行人士看來，目前ST宇順退市風險不高。根據退市新規中財務類指標相關規定，滬深上市公司若是連續兩年年度營收低於1億元且扣非前後凈利潤孰低者為負值，或連續兩年期末凈資産為負，將被終止上市。目前，ST宇順營收穩定在1億元以上，不論此次收購能否成行，公司不會觸發財務指標退市。

此外，嵇敏表示，目前中植係對於公司已無影響，更不會影響公司正常運營。

2023年5月30日晚，ST宇順公告了股權轉讓計劃。在這次轉讓後，中植係持有上市公司股權數量大幅降低，目前僅持有上市公司2.19%股份。而在上海奉望入主公司後，原有董事、高管已陸續離職或被解聘。2023年12月底，公司第六屆董事會已完成換屆。

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來源：東方網    | 撰稿：李毅    | 責編：谷晟    審核：張淵

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