完善中國特色現代企業制度 上市公司需當好“先鋒隊”

6月11日召開的中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關於完善中國特色現代企業制度的意見》。會議指出，完善中國特色現代企業制度，要尊重企業經營主體地位，堅持問題導向，根據企業規模、發展階段、所有制性質等，分類施策、加強引導。

上市公司是現代企業制度的“示範樣本”。在清華大學法學院教授湯欣看來，上市公司理應成為完善中國特色現代企業制度的代表性力量，當好“先鋒隊”。

接受採訪的專家均表示，在完善中國特色現代企業制度的同時，上市公司也將實現高品質發展，同時助力經濟高品質發展和資本市場平穩健康發展。未來，需進一步發揮獨董和審計委員會作用，完善內控機制和風控體系，強化激勵約束機制，加強外部監管，助力上市公司完善中國特色現代企業制度。

提升上市公司治理水準

中國特色現代企業制度是適合中國國情、順應社會主義市場經濟發展要求的企業制度，為現代企業制度注入時代性和國別性，更好服務國家戰略，助力中國式現代化建設。

黨的二十大報告提出，“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，加快建設世界一流企業”。

就上市公司而言，湯欣表示，建設世界一流企業仍然是A股公司的發展目標，保護中小投資者權益、規範控股股東和實際控制人的行為，仍然是完善中國特色現代企業制度的根本要求。

在建立中國特色現代企業制度中，上市公司也將實現高品質發展。南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，完善中國特色現代企業制度，能夠切實提升上市公司治理水準，提高決策效率和品質；能夠規範提升法人治理機制，更有效地進行資源配置和資本運作；能夠強化內部管理和風險防範，保障企業的穩定發展；能夠提升資訊披露的透明度，增強投資者對公司的信任和信心；能夠推動中國式現代化，提升企業的國際競爭力，推進經濟高品質發展。

上市公司建立中國特色現代企業制度，也會為資本市場長期健康發展注入活力。中央財經大學資本市場監管與改革研究中心主任、教授陳運森對《證券日報》記者表示，首先，完善中國特色現代企業制度是全面建設社會主義現代化國家的關鍵一步，在此過程中，上市公司將實現企業治理結構的優化和運營效率的提升，為推動經濟結構優化升級貢獻力量。其次，完善中國特色現代企業制度，增強上市公司的治理能力和透明度，提高企業在國際市場的競爭力和吸引力，有助於實現金融強國戰略目標。最後，健全的中國特色現代企業制度和嚴格的監管機制，有助於增強市場透明度和規範性，防範金融風險，維護資本市場的穩定和健康發展。而完善的信披制度和內部監督機制，有助於保護中小投資者合法權益，增強市場信任，促進更多資金流入資本市場，提升市場活力。

多方面完善相關機制

獨立董事是我國上市公司治理結構的重要一環，推動完善上市公司獨立董事制度，是提高上市公司治理水準、構建中國特色現代企業制度的重要保障。自去年獨董制度改革以來，獨董積極履職、主動發聲、提示風險的案例不斷增多。今年以來，36家上市公司收到獨立董事督促函，對公司內控風險、佔用擔保、資訊披露等方面存在的問題進行正面督促與指正。

中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛對《證券日報》記者表示，最近一年來，上市公司獨董積極作為，發聲頻率增加，上市公司規範治理的環境逐漸優化。未來，要繼續優化獨董履職的外部法律環境，也要優化上市公司內部環境，如鼓勵上市公司推出獨董責任險，改善獨董遴選、評價環節等，為獨董履職提供保障機制，讓獨董履職更加順暢無憂，更好發揮獨董作用。

湯欣認為，未來可以從進一步疏通資訊獲取渠道、補充實化監督手段、夯實履職保障、豐富薪酬激勵等方面繼續完善相關機制。

為進一步提升上市公司獨立董事制度的有效性，陳運森認為，未來改革應著重于提高獨立董事的選任和考核透明度，加快建立獨立董事人才庫，確保過程的公開和公正，並建立科學的考核機制對外公佈結果。加強獨立董事的專業培訓，完善激勵和履職保障機制，保障獨立董事的獨立性和積極性，同時強化履職監督與問責，確保資訊披露的真實性和透明度。

除了督促獨董積極履職，助力上市公司完善中國特色現代企業制度，還可以從發揮審計委員會功能、完善內控機制、完善激勵約束機制、加強外部監管、形成多元化股權結構等方面入手。

2023年底修訂的公司法第一條立法目的就提出，“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”。在湯欣看來，新公司法對於完善中國特色現代企業制度、推動經濟高品質發展具有重要意義。新公司法引入了單層制的公司內部組織結構，上市公司適應制度要求，有效探索審計委員會的組織、職責和功能，也可助力中國特色現代企業制度的完善。

田利輝表示，助力上市公司完善中國特色現代企業制度，還需要在國有企業中加強黨的領導，確保企業決策與國家政策保持一致；建立健全內部控制機制和風險管理體系，提高企業運營的透明度和規範性；建立健全有效的激勵約束機制，激發管理層和員工的積極性和創造力；加強外部監管，加大對違法違規行為的處罰力度，提高上市公司的違法成本。

鄭志剛表示，2015年以來，上市公司大股東平均持股比例降低到三分之一。但是，依然有部分上市公司股權高度集中，存在一股獨大的現象，一方面要完善內外部環境，督促獨董積極履職，另一方面，也要鼓勵並購等方式，形成多元化股權結構，形成制衡構架，有助於形成對重大議案決策糾錯機制，助力上市公司完善中國特色現代企業制度。

對擬上市企業提出新要求

不僅上市公司需要完善中國特色現代企業制度，證監會對擬上市公司也提出“建立現代企業制度”的要求。3月15日，證監會發佈《關於嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司品質的意見（試行）》提出，督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，以現代企業制度為保障，促進企業做優做強等；5月15日，證監會發佈《監管規則適用指引——發行類第10號》，要求發行人在招股説明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，説清上市目的、建立現代企業制度以及融資必要性等基本情況。

田利輝表示，證監會要求擬上市公司建立現代企業制度，有助於從源頭上提高上市公司的品質，強化責任意識，明確上市目的和融資必要性，推動企業的可持續高品質發展，從而增強市場的信心，保護投資者合法權益，促進資本市場的健康發展。

“這一系列舉措體現了監管機構對提升上市公司品質的堅定決心和前瞻性思維。”陳運森表示，這些措施在提升市場的準入門檻的同時，減少市場風險，增強投資者的信心，促進資本市場的健康穩定發展。從更宏觀的視角來看，這一系列要求不僅是對企業治理水準的一次全面提升，更是對資本市場長期健康發展的重要保障。通過加強監管和投資者保護，確保上市公司和擬上市企業建立健全現代企業制度，是提升市場整體品質、維護投資者權益和促進經濟高品質發展的關鍵步驟。