天山股份：盈利能力持續下滑 子公司頻遭環保處罰

近日，天山股份（000877.SZ）公告稱，2024年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司重大資産重組減值測試情況及補償方案的議案》（簡稱“《補償方案》”）。這意味著，天山股份控股股東中國建材股份有限公司（簡稱“中國建材”）將向公司補償總價值超百億元（含業績補償、股利返還和股票回購價值），而天山股份也面臨總股本和註冊資本的下調。《經濟參考報》記者注意到，自2021年完成千億級別的並購重組後，天山股份業績卻持續下滑；在自稱所屬水泥企業均實現達標排放的同時，子公司卻頻遭環保處罰。

控股股東中國建材需補償超百億元

5月15日，上海市浦東新區世博館路70號中國建材大廈會議室，天山股份現場召開了2024年第三次臨時股東大會，審議通過了《補償方案》以及變更公司註冊資本及修改公司章程、選舉第八屆董事會獨立董事等四個議案。從網路投票及現場表決結果來看，在控股股東中國建材作為關聯股東回避表決的情況下，天山股份備受市場關注的《補償方案》依舊獲得了高票通過。

此次補償源於3年前的一起千億級別並購重組。2021年3月2日，天山股份發佈公告稱，擬採用發行股份及支付現金的方式，購買中國建材旗下的水泥資産，包括中聯水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權及中材水泥100%股權。彼時根據評估結果，此次交易的總對價高達981.42億元，係當時A股史上第三大並購案。

在推進並購重組過程中，天山股份與中國建材也先後簽訂了減值補償協議和業績承諾補償協議。如今，三年業績承諾期滿，根據天山股份今年4月30日發佈的公告，由於未完成業績承諾，加上此前收購的資産出現減值，中國建材按協議需向天山股份做出補償。

首先是減值測試補償。天山股份將以1元的總價，回購中國建材應向公司予以補償的15.53億股股份，並於公司股東大會審議通過後，按照法律規定將對應補償的股份予以登出。同時，中國建材須向天山股份返還前述補償股份在減值補償期間，即2021年度至2023年度的相應現金股利11.09億元。

其次是業績承諾補償。此前，業績承諾資産在2021年度、2022年度及2023年度的承諾累計凈利潤數（僅限于標的股權對應的凈利潤數，且不含少數股東損益）為355.18億元，但實際完成的累計凈利潤為137.27億元，未實現的凈利潤金額為217.91億元。根據業績承諾補償協議的約定，中國建材應向天山股份現金補償金額17.58億元。

以5月15日天山股份收盤價6.34元/股計算，中國建材需補償的待登出股份價值98.46億元，加上業績補償及股利返還合計的28.67億元現金，補償總價值超百億元。天山股份表示，減值補償方案實施完成後，公司總股本和中國建材持有上市公司股份數量將發生變更。其中，公司總股本變更為71.10億股，註冊資本也降至71.10億元，中國建材的持股比例則由84.52%降至81.14%。

值得一提的是，由於中國建材業績承諾完成率僅38.65%，今年3月，中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司作為天山股份重大資産重組的獨立財務顧問均發表聲明稱，就本次交易未實現業績承諾深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉，將督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程式以及相關約定，在減值測試結果及補償方案確定後，履行重大資産重組中關於業績補償的相關承諾，切實保護中小投資者利益。

歸母凈利潤近三年持續下滑

公開資料顯示，天山股份于1999年上市，經與中國建材旗下資産開展並購重組後，已從區域性單一産業公司發展成為全國佈局的企業集團，是中國規模最大、産業鏈完整、全國性佈局的水泥公司，位列中國水泥協會2023年5月發佈的“中國水泥上市公司綜合實力排名”第3位。截至2023年底，天山股份擁有熟料産能3.2億噸，産量2.05億噸；商品混凝土産能3.7億方，産量0.77億方；骨料産能2.2億噸，産量1.88億噸。

雖然規模體量在業內居前，但天山股份去年業績卻出現了大幅下滑。2023年，公司實現營收1073.8億元，同比下降19.01%；實現歸母凈利潤19.65億元，同比下滑56.74%；實現扣非歸母凈利潤5.85億元，同比下滑78.37%。

《經濟參考報》記者注意到，天山股份業績主要來源於水泥、商品混凝土及骨料的生産銷售。對此，天山股份分析指出，2023年度，水泥業務受原材料及煤炭價格下降影響，成本大幅下降，但受市場需求偏弱、銷售價格大幅下降的影響，毛利率同比基本持平，毛利下降，效益同比大幅下降；商混受水泥、砂石價格下降影響，成本下降，但受房地産市場下行、價格下滑等因素影響，毛利率同比略降，效益同比下降；骨料銷量同比增長，但受價格下降影響，毛利率同比下降，骨料業務利潤貢獻度同比增長。綜合下來，公司整體業績同比大幅下滑。

在2023年報中，天山股份介紹公司發展戰略時表示，“十四五”期間，水泥行業機遇與挑戰並存。公司始終堅持踐行戰略整合、國企改革、區域合作、聯動發展，築牢壓艙石業務，並持續聚焦提質增效和優化升級兩大攻堅戰，著力抓好行業生態建設，推進綠色低碳轉型、數字化和智慧化轉型，強化市場化改革、人才隊伍建設和國際化佈局，努力提升公司盈利能力、綜合競爭力和可持續發展能力，致力把天山股份打造成為具有中國特色的世界一流的水泥公司。

然而，這已不是天山股份首度業績大幅下滑。2022年度，公司營收和歸母凈利潤分別同比下滑22.03%、63.80%；2021年度，公司在營收同比增長4.86%的情況下，歸母凈利潤同比下滑3.39%。

近日，天山股份發佈2024年第一季度報告，公司業績再度下滑。今年一季度，公司實現營收163.51億元，同比下滑26.94%；實現歸母凈利潤虧損19.23億元，較上年同期的虧損12.31億元，虧損幅度進一步加劇。天山股份稱，今年一季度，公司緊抓管理精細，降本控費，水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市場銷售價格同比大幅下降影響，經營效益同比下降。

子公司屢遭環保處罰

在經營業績逐年下滑的同時，天山股份還連年遭受環保處罰。

在2023年報中，天山股份稱，公司所屬水泥企業主要污染物為顆粒物、二氧化硫、氮氧化物，均採用對應的工藝、技術進行治理，實現達標排放。2023年，公司環境保護投入16.66億元，進行環保工藝改進、替代燃料試點項目，工業揚塵深度治理，脫硝、脫硫、廢水和噪聲治理設施提標改造。同期還支付環境保護稅1.56億元。

在年報“第五節環境和社會責任”章節中，天山股份談及“重大環保問題”時也稱，公司在生産經營過程中嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》等環境保護相關法律法規和部門規章，認真執行《水泥工業大氣污染物排放標準》等行業標準和地方相關標準和要求，不斷完善生態環境保護管理體系，為企業生態環境保護工作的有效開展提供支撐。

然而，天山股份在2023年報中披露的《報告期內因環境問題受到行政處罰的情況》顯示，去年公司旗下6家子公司因環保問題共受到9次行政處罰，違規情形涉及自行監測報告指標不全、物料堆場未進行全覆蓋、污染物運作臺賬登記不規範等，處罰金額合計約32.51萬元。其中，被罰金額最高的是湖南汨羅南方新材料科技有限公司。因露天堆放沉澱渣以及礦區開採區域未採取措施嚴格控制揚塵污染，該公司分別被罰10萬元和7.96萬元。

事實上，近三年，天山股份每年都會遭受多起環保處罰。2021年度，天山股份旗下6家子公司因環保問題共受到8次行政處罰，處罰理由涉及未通過環保驗收即投入生産、未按規定採取揚塵防治措施、污水外溢等，處罰金額合計110.49萬元；2022年度，公司同樣在年報中披露，旗下9家子公司因環保問題共受到11次行政處罰，處罰理由涉及廢水外滲、環評未批開建、煙塵超標排放等，處罰金額合計183.94萬元。

《經濟參考報》記者深入研讀公開資料還發現，天山股份2022年報的資訊披露或存在遺漏等瑕疵。2023年9月，天山股份在回復上交所《關於新疆天山水泥股份有限公司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的第二輪審核問詢函（三次修訂稿）》時披露，2022年所受處罰金額在1萬元以上的環保領域行政處罰共計15項，但2022年報披露的只有11項。

記者對比研究發現，天山股份2022年報遺漏的子公司4起行政處罰分別為：2022年3月4日，湖南寧鄉南方新材料科技有限公司因沒有執行重污染天氣應急措施，停止從事預拌混凝土生産，受到寧鄉市住房和城鄉建設局兩次行政處罰，每次罰款1.5萬元；同年8月8日，新疆和靜天山水泥有限責任公司因單位熟料、水泥粉磨生産線上料口和輸送廊道未採取集中收集處理及密閉等措施，未控制、減少粉塵污染物排放，被巴音郭楞蒙古自治州生態環境局罰款2萬元；9月9日，韶關市永威混凝土有限公司因混凝土車輛遺撒泥漿造成路面污染，被韶關市武江區城市管理和綜合執法局罰款2萬元。

此外，值得注意的是，天山股份旗下有子公司被處罰後，次年再度“上榜”，甚至一年內兩次被罰。如宜興天山水泥有限責任公司2021年因港口未按規定採取揚塵防治措施，被罰1萬元；2022年，該公司于5月23日和6月22日分別因煙塵測量數據不準確和烘窯期間窯尾煙塵超標排放，分別被罰5.96萬元和45萬元。

《經濟參考報》記者致電致函天山股份，欲就未來如何改善業績、環保問題為何屢屢出現等問題採訪，但截至記者發稿時未獲具體回復。針對天山股份存在的問題，《經濟參考報》記者將持續予以關注。