證監會發佈指引強化擬上市企業行為約束 助力投資者精準把握公司前景

5月15日，證監會在北京舉辦2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動，並集中發佈多項與投資者保護密切相關的制度規則，其中包括《監管規則適用指引—發行類第10號》（以下簡稱《指引》），推動各方樹立對投資者負責的理念，強化擬上市企業行為約束，切實保護投資者利益。

《指引》主要有四部分內容，分別對應一項保護投資者的措施。其中，關於發行人基本情況相關資訊披露，《指引》要求，發行人在招股説明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，簡要説明上市目的、現代企業制度建設情況、融資必要性，以及未來發展規劃等。

《證券日報》記者了解到，該規定旨在貫徹為投資者負責的理念，要求發行人在招股説明書中開宗明義地闡述“上市觀”，向投資者簡明扼要地説清企業上市的基本情況，展現企業的基本風貌，便於投資者迅速準確地了解企業上市的目的。通過完善相關資訊披露，促進企業以現代企業制度為保障做優做強，不以“圈錢”為目的盲目謀求上市。

值得關注的是，《指引》規定，控股股東、實際控制人等“關鍵少數”可以對發行人上市當年及之後第二年、第三年內較上市前一年凈利潤下滑50%以上等情形作出承諾，延長其屆時所持股份鎖定期限，並在招股説明書中予以披露。

“關鍵少數”是企業的“靈魂”，對企業經營和發展發揮著重要作用。《指引》的安排有利於“關鍵少數”強化自我約束，體現與投資者共擔風險的意識及對企業發展的信心，引導其樹立“上市是起點而不是終點”的理念，將精力放在上市後把企業辦好，謀劃好企業長遠發展前景。

東源投資首席分析師劉祥東在接受《證券日報》記者採訪時表示，《指引》強化上市目的、融資必要性等方面的資訊披露，有助於投資者作出更為理性的投資決策，保護投資者的合法權益；同時強化了對發行人行為的約束，促進了上市公司品質的提升，有利於增強市場的投資信心、穩固資本市場的長期健康發展；此外，《指引》還通過強化監管責任，規範市場行為，有利於維護公平、公正、透明的市場秩序。

關於上市後分紅政策相關資訊披露要求。《指引》要求發行人在招股説明書中披露上市後的分紅政策、上市後三年內的現金分紅等利潤分配計劃、加強投資者長期回報的安排等，要求仲介機構核查併發表意見。同時要求，發行人上市後如調整分紅政策，應説明理由並履行程式。

上市公司持續穩定的分紅有助於增強投資者回報，推動樹立平和的投資理念，促進市場平穩健康發展，同時提高公司資産的使用效率，引導公司專注主業。《指引》對招股説明書涉及上市後利潤分配的內容做了細化，目的是加強企業上市後現金分紅等行為的約束，更好地平衡公司發展與投資者回報，使投資者形成穩定的回報預期。

關於加強未盈利企業相關資訊披露要求，專業人士認為，科技企業發展過程中都有一個未盈利的階段，允許研發投入大、尚未盈利的企業上市，是資本市場支援科技創新的重要措施。未盈利企業發展客觀上存在一定風險，上市過程中應當充分披露持續經營能力，並對借助融資實現更好更快成長作出展望，向投資者充分説明情況、揭示風險，以便於投資者作出理性決策。

記者了解到，對未盈利企業上市，證監會前期已有明確詳細的資訊披露和核查要求，體現了從嚴監管的導向。《指引》進一步強調，發行人要結合研發進度、商業化前景等，披露預計實現盈利時間等前瞻性資訊，保薦機構、會計師應審慎核查併發表意見，以更好統籌支援科技發展與保護投資者利益。

南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，《指引》內容具有明確性、前瞻性、約束性和保護性四大特點。《指引》要求發行人明確上市目的、企業制度建設、融資必要性等，提高了資訊披露的全面性和清晰性。同時，《指引》對未盈利企業提出了預計實現盈利的前瞻性資訊披露要求，幫助投資者更好地預測公司未來表現。此外，完善分紅政策的資訊披露對於強化投資者回報預期的保護至關重要。

“從投資者保護的角度來看，近年來監管日益重視上市公司資訊披露的品質，強調資訊披露的真實、準確、完整，確保投資者能夠基於充分、準確的資訊作出投資決策。”劉祥東表示，加強對企業上市過程中全鏈條監管，包括資訊披露、公司治理、內部控制等進行全面監督，確保企業符合上市條件。