逾七億債務被無償豁免 *ST美谷遭監管重點關注

儘管公司瀕臨退市，但逾7億元債務居然一下就被債權方不附條件、不可變更、不可撤銷地解除和豁免，如此詭異的舉動引來了監管層重點關注。

12月25日深夜，*ST美谷前腳剛披露完收到債權方豁免債務的《確認函》，隨後深交所火速下發關注函，要求*ST美谷説明相關債權債務關係是否真實，是否存在相關資金流向時任控股股東和實際控制人或其他關聯方的情形。

根據*ST美谷12月25日晚間披露的《關於收到信達資管〈確認函〉的公告》，中國信達資産管理股份有限公司廣東省分公司（簡稱“信達資管”）于2020年分批收購了相關債權人對*ST美谷原子公司的11項債權。2023年12月25日，信達資管出具《確認函》，同意不附條件、不可變更、不可撤銷地解除和豁免*ST美谷在其對京漢置業集團有限責任公司、南通華東建設有限公司、金漢（天津）房地産開發有限公司的4項債權項下的擔保等全部責任（對應本金人民幣727784627.22 元及全部利息、重組寬限補償金、罰息、複利、違約金及為實現債權的費用等相關債權權益），只追索*ST美谷在其對剩餘7項債權項下的本金人民幣81923.18萬元範圍內的擔保責任，並承諾在2024年度不會就此申請執行公司的資産。

據公司公告披露，信達資管于2022年4月對*ST美谷提起多項訴訟，要求其對前述11項債務承擔連帶或違約責任。2022年度，*ST美谷就與信達資管相關的債務訴訟糾紛計提預計負債14.77億元，年審機構無法就該預計負債計提的準確性以及公司以持續經營假設編制2022年度財務報表的恰當性獲取充分、適當的審計證據，對公司2022年年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，對公司內部控制出具了否定意見的內控審計報告。

此外，截至2023年三季度末，*ST美谷歸屬於上市公司股東的凈資産（簡稱“凈資産”）為-20911.68萬元。公告顯示，本次責任豁免對2023年度財務報表尤其凈資産的具體影響尚有不確定性，不排除2023年度經審計的期末凈資産仍為負值的情形。*ST美谷稱，信達資産出具的《確認函》所涉解除和豁免等事項對公司2023年度業績影響暫無法準確預計，具體以2023年度審計報告為準。若公司2023年度經審計的期末凈資産為負值或者追溯重述後2023年度期末凈資産為負值，或2023年度的財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，則公司股票將在2023年年度報告披露後，因觸及財務類退市指標而退市。

在交易所下發的關注函中，對*ST美谷的相關債權債務關係真實性進行了質疑。要求*ST美谷核查並説明此次責任豁免事項的相關會計處理過程及合規性，説明前述債權的最初形成時間、原因、資金流向，相關債權債務關係是否真實，是否存在相關資金流向時任控股股東和實際控制人或其他關聯方的情形。

同時，交易所還要求*ST美谷説明信達資管前期收購相關債權的過程，交易各方在債權債務轉移時應履行的決策審批公示程式及實際履行情況，信達資管收購該債權的資金來源，是否存在相關資金實際來源於*ST美谷、時任控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形，原債權人是否已喪失對公司主張債權的全部權利，信達資管是否已取得合法有效的債權人資格，以及該債權轉移對此次債務豁免法律效力等方面的影響，請律師核查併發表明確意見。

同時，還要求*ST美谷説明信達資管針對本次責任豁免已履行的相關審批與決策程式，説明信達資管在發出《確認函》之前是否已獲得充分有效的授權，相關行為是否符合所適用的法律法規和有關主管部門的監管規定，前述責任豁免是否具有法律效力。

結合前述債權債務項下的相關協議等，説明各擔保人或責任人之間是否屬於連帶共同擔保或責任，信達單方面豁免*ST美谷在相關債務項下的責任是否對該債務的其他擔保人或責任人也産生效力，其他擔保人或責任人在承擔相應償還責任後是否有權向*ST美谷請求按照約定或者比例分擔相應份額，各方對於本次責任豁免事項是否設置可撤銷、可終止條款，信達資管與*ST美谷控股股東、實際控制人及其關聯方或其他利益相關方是否存在與該《確認函》相關的其他應披露未披露的協議或潛在安排，*ST美谷未來是否仍存在被追償債務或需要以其他方式返還或履行其他義務、承擔其他責任的風險等等。