四年四易實控人 瑞一科技IPO回復第三輪問詢

自創新藥分子砌塊供應商上海瑞一醫藥科技股份有限公司（簡稱“瑞一科技”）遞交招股書以來，其上市進程頗受外界關注。北交所官網近日顯示，瑞一科技回復了IPO第三輪問詢，重點針對生産經營穩定性、生産模式及交易公允性等問題進行了回復。《經濟參考報》記者注意到，2017年4月至2020年12月近4年時間內，瑞一科技實控人發生了4次變動。此外，瑞一科技在生産端的承包經營模式風險、銷售端的客戶集中度較高問題等，也引發了監管對其生産經營穩定性的高度關注。

IPO前夕突然變更行業分類

瑞一科技成立於2006年5月，公司以面向創新藥企業提供化學合成CDMO（合同研發生産組織）服務為核心業務，主要從事小分子創新藥開發和商業化過程中所需分子砌塊的定制研發和生産。

此次衝刺北交所，瑞一科技計劃募資4.95億元，分別用於年産245噸高端有機硅衍生物和新藥中間體項目、生物醫藥研發中心建設項目及補充流動資金；公司IPO保薦機構為中信建投證券股份有限公司，會計師事務所為立信會計師事務所（特殊普通合夥），律師事務所為上海市錦天城律師事務所。

招股書顯示，2020年至2022年（即IPO報告期，下同），瑞一科技營業收入分別為1.22億元、1.70億元、3.61億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤依次為0.32億元、0.41億元、1.08億元，毛利率分別為46.16%、46.36%、44.42%。

從具體業務看，瑞一科技收入主要來源於創新藥CDMO服務與通用性分子砌塊製造。報告期內，通用性分子砌塊製造收入佔公司主營業務收入比例依次為29.73%、28.53%、13.61%，創新藥CDMO服務收入佔比依次為70.27%、71.47%、86.39%。而從業務內容上看，創新藥CDMO服務仍是負責藥物發現階段、臨床期及商業化階段的分子砌塊生産、銷售。

《經濟參考報》記者注意到，在輸出的産品形態均為分子砌塊的情況下，瑞一科技卻在IPO前夕突然將公司行業分類進行了變更。

2023年2月，瑞一科技披露《關於公司所屬行業變更的公告》，宣佈將公司行業分類由“其他專用化學産品製造（C2669）”變更為“醫學研究和試驗發展（M7340）”。2023年6月，瑞一科技申報北交所IPO獲受理。

不過，瑞一科技前述操作卻受到監管的重點關注。在IPO首輪、第二輪問詢中，北交所均要求瑞一科技説明其行業分類合理性等問題。在監管持續關注下，瑞一科技擬將其所屬行業恢復為“C26化學原料和化學製品製造業”，並維持原“其他專用化學産品製造（C2669）”的行業分類方式。

儘管瑞一科技擬將行業分類恢復原樣，但在第三輪問詢中，北交所繼續關注其行業分類問題，要求“説明招股説明書中關於業務的相關描述與行業分類是否相符，相應調整或刪減相關描述。”

對此，瑞一科技表示，考慮到可比公司的分類情況以及便於投資者對公司業務實質的理解和判斷，公司現擬將所屬行業恢復界定為“C26化學原料和化學製品製造業”，並維持原“其他專用化學産品製造（C2669）”的行業分類方式。由於公司分子砌塊主要面向創新藥領域客戶進行定制化研發和生産，具有CDMO業務模式屬性，因此公司“以面向創新藥企業提供化學合成CDMO服務為核心業務”的定位與“其他專用化學産品製造（C2669）”的行業分類並不相悖，業務實質為通過CDMO模式向客戶交付定制化分子砌塊産品。

與此同時，為便於投資者對公司業務實質的理解和判斷以及進一步提升資訊披露品質，瑞一科技還修改了招股説明書中相關內容。

公司實控人頻繁“易主”

除了行業分類幾經變更外，瑞一科技的實控人亦變動頻繁，自2017年4月至2020年12月期間，公司共發生4次實控人變動。

據招股書披露，截至2023年4月12日，瑞一科技控股股東、實際控制人是薛嵩，薛嵩直接持有公司41.15%的股份，並通過上海瑞一匯股投資合夥企業（有限合夥）間接控制公司2.31%的股份，薛嵩合計控制公司43.46%的股份。

而早在2017年4月，金字火腿股份有限公司（簡稱“金字火腿”）控制企業寧波市鄞州鈺瑞股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人收購薛嵩等10名股東持有的瑞一科技總計1627.33萬股股份，合計持股73.97%，瑞一科技實控人由薛嵩變更為金字火腿當時的實際控制人施延軍。

2018年12月，婁底中鈺資産管理有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等人根據業績承諾回購金字火腿持有的51%中鈺資本管理（北京）有限公司股權，瑞一科技實際控制人由施延軍變更為禹勃。

除了上述兩次變動外，瑞一科技報告期內也發生了兩次實控人變動。其中，2020年8月6日，瑞一科技股東寧波市鄞州鈺瑞股權投資合夥企業（有限合夥）及其一致行動人寧波市鄞州鈺祥股權投資合夥企業（有限合夥）向多名合夥企業轉讓公司股份總額的81.40%，實控人由禹勃變更為無實控人。

2020年11月10日，6家合夥企業及自然人薛長煌等7名瑞一科技股東和自然人股東薛嵩簽署了《關於上海瑞一醫藥科技股份有限公司之股份轉讓協議》；同年12月7日，上述各方共同簽署了《關於上海瑞一醫藥科技股份有限公司之股份轉讓協議之補充協議》。股權轉讓完成後，薛嵩能夠控制瑞一科技1452萬股股份的表決權，佔公司總股份表決權的比例為30%，成為公司的實際控制人。

頻繁的實控人變動也引發了監管的高度關注，在第三輪問詢中，北交所要求瑞一科技“結合公司變更實際控制人的時點、公司業績的變化情況、轉讓前後二級市場交易變化及上述情況，説明公司股權結構是否清晰，是否存在特殊利益安排，是否存在潛在糾紛的風險。”

對此，瑞一科技表示，2017年度至2019年度公司整體經營情況穩步發展，但利潤規模相對較小；2020年開始，隨著國內CDMO行業的不斷發展以及客戶訂單的不斷增加，公司業務規模亦穩步提升。與此同時，公司保薦機構通過多種方式核查，6家合夥企業以及薛長煌轉讓部分股份給薛嵩的轉讓行為係雙方真實意思表示，公司股權權屬清晰，不存在代持及其他利益安排，不存在糾紛和潛在糾紛，不存在利益輸送情形。

第一大客戶銷售佔比超六成

此外，瑞一科技的生産經營穩定性亦備受關注。

招股書顯示，瑞一科技原先主要通過海門瑞一醫藥科技有限公司（瑞一科技全資子公司，簡稱“海門瑞一”）工廠組織分子砌塊的規模化生産，後因所在園區被江蘇省列入關停的化工園區，瑞一科技自願關停海門瑞一工廠，該基地由生産功能轉型為研發中心。

2021年10月，瑞一科技與深圳市寧凡能源有限公司、岳陽市康利醫藥化工有限公司（簡稱“岳陽康利”）簽署《承包經營協議》，承包期限為5年，由岳陽康利承擔瑞一科技産品規模化生産的職能，由瑞一科技通過直接採購及海門瑞一通過委託加工的方式向岳陽康利採購産品及服務。

不僅生産端面臨承包經營模式風險，瑞一科技銷售端亦面臨客戶集中度較高的風險。據招股書披露，報告期內，瑞一科技向第一大客戶藥明康得（指無錫藥明康得新藥開發股份有限公司及其所屬子公司）的銷售金額分別為0.83億元、1.09億元、2.93億元，佔公司當期營收比例依次為68.07%、64.23%、81.06%。

在生産依靠承包經營、銷售高度集中的情況下，第三輪問詢中，北交所要求瑞一科技“説明岳陽康利關於生産設備、生産環境、倉儲、檢測等方面能力是否能持續滿足藥明康得的審核，公司是否具備獨立開展業務並且進入藥明康得供應體系的能力，並揭示相關風險。”

對此，瑞一科技回復稱，2021年11月，藥明康得對岳陽康利的品質體系進行了現場審核，主要審核生産設備、生産環境、倉儲、檢測等方面能力，以及對品質管理體系文件進行審核。在承包經營期內，岳陽康利制定了生産經營所需的制度，岳陽康利能夠按照上述制度要求，嚴格執行藥明康得在生産設備、生産環境、倉儲、檢測等方面的審核要求。

與此同時，瑞一科技還表示，公司具備獨立開展業務並且進入藥明康得供應體系的能力，在岳陽康利承包之前，公司係通過海門瑞一生産基地組織批量化分子砌塊生産，具備完善的生産管理體系、生産管理團隊以及生産設備規劃與組建能力，從而成為藥明康得的合格供應商；目前，公司募投項目實施主體河池瑞一藥業有限公司已開始試生産，預計能夠滿足藥明康得在生産設備、生産環境、倉儲、檢測等方面的要求，不能進入藥明康得供應體系的風險較低。