北交所新三板落實全面實行股票發行註冊制要求

為貫徹落實黨中央、國務院關於全面實行股票發行註冊制的決策部署，在中國證監會的統籌安排下，北京證券交易所對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審核規則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資産重組審核規則（試行）》三件基本業務規則進行了修訂。同時，全國股轉公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌規則》（以下簡稱《股票掛牌規則》），對《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）進行了修訂。上述規則修訂於2023年2月1日起向市場公開徵求意見。

據介紹，上述規則修訂突出對企業創新的精準包容，將更好發揮北交所和新三板服務中小企業創新發展功能。

北交所修訂審核相關規則

北交所設立時同步試點註冊制，開市以來市場運作整體平穩，各項制度經受住市場檢驗。

據介紹，本次北交所對審核相關的三件基本業務規則進行修訂，主要是落實全面實行註冊制要求，根據上位規章、規範性文件進行適配調整。

一是優化受理與中止審核要求。銜接上位規則規定，明確將“不符合國家産業政策和北交所定位”作為不予受理情形；將相關主體因證券違法違規被證券交易所或國務院批准的其他全國性證券交易場所等採取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形；將保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形。

二是明確法律責任，完善相關罰則。配套中國證監會相關規章的修訂，加大對虛假陳述等嚴重違規行為採取不接受發行上市申請文件措施的處罰力度，優化發行人與仲介機構及相關主體的違規處罰情形，優化涉及再融資保底條款、募集資金使用等違規行為的罰則。同時，在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，與其他交易所監管標準總體保持統一。

三是堅持以資訊披露為核心，強化市場主體歸位盡責相關監管要求。要求發行人充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司品質為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在招股説明書、募集説明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對仲介機構盡職調查的配合任務。

新三板進一步凸顯制度優勢

據全國股轉公司介紹，《股票掛牌規則》在總結前期審核監管經驗的基礎上，按照全面實行註冊制要求對掛牌準入制度進行了優化完善，包括進一步突出以資訊披露為核心的審核理念，明確全面實行註冊制下的掛牌審核安排，督促仲介機構歸位盡責。

值得注意的是，全國股轉公司對掛牌條件進行了優化，構建了“1+5”的多元化財務標準體系，即針對新經濟領域、基礎産業領域的申請掛牌公司，設置“研發投入-專業投資”“做市-發行市值”等要求，並適當放寬每股凈資産、經營年限要求；對於上述領域外的申請掛牌公司，有針對性地制定了五套財務標準。

同時，將重大違法違規情形調整為五類犯罪行為及國家安全、公共安全、生態安全、證券業務等領域的重大違法行為。調整後的掛牌條件清晰明確、操作性強，體現了新三板對創新企業的精準包容、對傳統行業中小企業轉型升級的有效支援，有助於高品質建設新三板。《定向發行規則》修訂主要是按照全面實行註冊制要求對審核程式進行了調整，同時優化部分制度安排，進一步凸顯定向發行小額、快速、靈活的制度特點和優勢。

據介紹，除本次公開徵求意見的兩件業務規則外，全國股轉公司還將配套修訂股票掛牌、發行融資、重大資産重組相關的細則、指引、指南，進一步細化監管要求，明確資訊披露要求和審核要點，切實落實交易場所審核職責。

更精準支援創新型中小企業

全國股轉公司表示，本次新規通過設置差異化的多元財務標準，對於申請掛牌公司的財務要求突出差異化，進一步實現了對創新型中小企業的精準定位。

據了解，針對具有一定研發投入或資本認可度的企業，未設置凈利潤、營業收入等規模指標。在此基礎上，進一步放寬新經濟、産業基礎等國家重點支援領域企業的每股凈資産、經營年限要求，實現對發展階段更早、規模更小的多種類型創新企業的支援。對於創新基礎較為薄弱的傳統行業中小企業，可選擇凈利潤、營業收入標準，具體指標設置考慮了我國現階段中小企業的規模特徵，充分支援傳統行業中小企業在夯實經營品質基礎上實現轉型升級。經測算，優化後的財務標準，能夠滿足大多數後備掛牌企業及各地專精特新企業、高新技術企業等群體的掛牌需求。

據介紹，全國股轉系統掛牌準入制度的改革思路主要是“四個堅持”。一是堅持註冊制審核理念。按照註冊制基本內涵和試點經驗，完善掛牌準入制度體系，明確市場各方在披露資訊形成、核查、審核過程中的職責。二是堅持與北交所一體發展。以北交所為引領，進一步明確全國股轉系統聚焦服務“更早、更小、更新”，突出對企業創新的精準包容，重點發揮中小企業規範治理“示範田”和創新型中小企業“孵化器”功能。三是堅持提高市場運作品質。適應全國股轉系統市場服務、市場功能、市場監管持續完善的趨勢，進一步明確申請掛牌公司經營品質、資訊披露品質以及主辦券商執業品質方面要求。四是堅持特色化制度安排。總結全國股轉系統多年服務中小企業實踐經驗，延續簡化審核程式、存量股份掛牌、主辦券商推薦等特色制度，保持掛牌環節發行融資、進入創新層方面的靈活性，平衡規範要求與掛牌成本。