科創板首批9家企業IPO獲受理 申報前清理對賭協議

3月22日，首批9家科創板IPO企業獲受理。分別為科前生物、安翰科技、和艦晶片、寧波容百、利元亨、江蘇北人、天奈科技、晶晨半導體、睿創微納。

上交所相關負責人表示，上述企業所處行業、公司規模、經營狀況、發展階段不盡相同，總體而言具備一定的科創屬性，體現了科創板發行上市條件的包容性。

此外，根據上交所科創板有關規則，科創板上市審核的主要流程包括申報受理、審核機構審核、上市委召開審議會議、向證監會報送等四個環節，審核總體時限為6個月。

3月24日晚間，上交所發佈第二份科創板上市審核問答，16條明細問答對於發行人申報前的對賭協議問題指出，原則上要清理對賭協議。

　　首批9家企業IPO獲受理

據新華社，上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統首批受理名單22日出爐。在衝刺科創板的賽道上，晶晨半導體（上海）有限公司等9家企業率先“起跑”。

3月18日，上交所科創板股票發行上市審核系統正式開始接收發行人的申請。截至3月22日17時，科創板審核系統共收到13家公司提交的科創板股票發行上市申請文件。科創板發行上市審核部門按照相關規則規定的程式和要求，完成了對其中9家企業申請文件的齊備性核對，提出了補正要求。

晶晨半導體（上海）有限公司、煙臺睿創微納技術股份有限公司、江蘇天奈科技股份有限公司、江蘇北人機器人系統股份有限公司、廣東利元亨智慧裝備股份有限公司、寧波容百新能源科技股份有限公司、和艦晶片製造(蘇州)股份有限公司、安翰科技（武漢）股份有限公司、武漢科前生物股份有限公司等9家企業申請文件經補正後符合齊備性要求，上交所決定予以受理。相關申請文件已同步在上交所官方網站進行預先披露。

統計顯示，首批獲受理的9家企業分別來自新一代資訊技術、高端裝備、生物醫藥、新材料、新能源等行業，其中6家選擇“市值+凈利潤/收入”的第一套上市標準，3家選擇“市值+收入”的第四套上市標準，其中有1家為未盈利企業，9家企業預計市值平均為72.76億元。

從財務指標來看，剔除1家虧損企業，其他企業最近一年年末平均總資産為15.32億元，最近一個會計年度平均營業收入和扣非後凈利潤分別為10.34億元和1.64億元，平均營收增速為61.43%，研發投入佔營業收入比例範圍為5%至20%。

上交所相關負責人表示，上述企業所處行業、公司規模、經營狀況、發展階段不盡相同，總體而言具備一定的科創屬性，體現了科創板發行上市條件的包容性。

　　審核總體時限為6個月

據每日經濟新聞，記者統計發現，這9家公司中，有6家公司選擇了第一套市值標準申請上市，而其餘3家都選擇了第四套市值標準申請上市。

值得一提的是，安翰科技在申報材料中指出，自己符合5套市值標準中的第4套，不過還是選擇第1套市值標準申請上市。

總體來看，上述9家企業最近一年大多實現了盈利，有的企業如晶晨股份近幾年的業績還體現了較好的成長性。

上海某資深保代看了上述9家公司的申報材料後告訴記者，這些公司的業績大多不錯，預計幾個月後首批登上科創板的企業質地會不錯。

不過，3月22日，這9家獲得上交所正式受理申請的科創板擬上市企業，還只是邁出了登陸科創板的第一步。

根據上交所科創板有關規則，科創板上市審核的主要流程包括申報受理、審核機構審核、上市委召開審議會議、向證監會報送等四個環節，審核總體時限為6個月。

因此，科創板上市申請獲得受理只是過了第一關，可能還是最容易過的一關，之後還有三關真正的考驗等待著發行人和保薦機構。

　　科創板審核實操16條出爐：申報前清理對賭協議

據北京商報，繼首批9家受理公司集體“亮相”之後，科創板上市審核問答（二）也在3月24日晚間重磅來襲。16條明細問答解決了申報科創板企業在實操中的具體問題，其中對申報前需清理對賭協議、核查實控人非“三類股東”、申報後新增股東需重新申報等問題進行了明確説明，科創板上市審核問答對規範發行人運作具有指導性意義。

對於發行人申報前的對賭協議問題，科創板上市審核問答指出，原則上要清理對賭協議。

PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制（一般稱為對賭協議）情形的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，但同時滿足以下四個要求的對賭協議可不清理，一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

另外保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表專項核查意見。對於申報前清理對賭協議的要求，知名評論人布娜新在接受北京商報記者採訪時表示，對賭協議是股權投資中平衡風險和收益的有效工具，但現實中一些對賭協議有可能會導致公司實控權的變化，這對於正在申報IPO的發行人而言就存在了諸多風險性問題，此舉是為了遏制一些不可控的情形出現。

　　受理階段關注五方面 對保薦人提三要求

據中國證券報，據上交所答記者問透露，上述企業申請的受理審核中，著重對申請文件進行齊備性檢查，主要關注以下事項：申請文件與中國證監會及上交所規定的文件目錄是否相符，文件名稱與文件本身內容是否相符，文件簽字或簽章是否完整、清晰、一致，文檔字體排版等格式是否符合相關規定，招股説明書引用的仲介機構報告是否在有效期等。

結合首批申請和受理情況，上交所對保薦人提出以下建議：

一是準確把握科創板試點註冊制下保薦人勤勉履責要求，切實提高執業品質。要進一步熟悉並吃透相關規則的精神及內容，特別是科創板的差異化制度安排，嚴格對照相關規則履行保薦職責，充分了解發行人經營情況和風險，對發行申請文件和資訊披露資料進行全面核查驗證，切實發揮資本市場“看門人”作用。上交所將對保薦人在科創板從事股票發行上市相關業務的執業品質進行定期評價，評價結果供發行上市審核參考。

二是準確把握科創板定位要求，優先推薦科創屬性明顯的優質企業來科創板上市。要嚴格按照中國證監會《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》等規定，準確把握科創板定位，優先推薦科創板主要服務和重點支援的科技創新企業。上交所將審核發行人是否符合發行條件、上市條件和資訊披露要求。審核中會關注保薦人對發行人是否符合科創板定位的專業判斷是否合理，並就此進行有針對性的問詢；在對保薦人和保薦代表人進行執業品質評價時，也會考慮保薦人關於發行人是否符合科創板定位核查論證的工作品質。

三是準確把握髮行上市申請文件的內容與格式要求，切實把好申請文件的品質關。要嚴格按照中國證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則地42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》和《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》等規則要求，認真製作申請文件，堅持時間服從品質，確保申請文件齊備、規範，避免為搶跑而粗製濫造甚至帶病申報。對於申請文件形式不齊備的，上交所將要求發行人及保薦機構在30個工作日內予以補正；對於申請文件內容存在明顯或者重大瑕疵的，上交所將在審核問詢時予以重點關注。根據相關規則規定，申請文件的品質和問詢回復的品質將與保薦人執業品質評價掛鉤，新股發行資訊披露品質將與保薦人資格掛鉤。

　　9家科創板受理企業值多少錢？

據券商中國，從選擇的上市標準來看，首批9家企業中，6家選擇“市值+凈利潤/收入”的第一套上市標準，包括睿創微納、江蘇北人、利元亨、安翰科技、科前生物、天奈科技。

針對睿創微納，申萬宏源建議用相對估值法（PE）進行估值。目前A股的可比公司包括高德紅外、大立科技。

針對江蘇北人，申萬宏源認為宜採用可比公司PE估值法。江蘇北人的工業機器人整合業務技術與模式已較為成熟，特別是汽車行業焊接自動化滲透率已經非常高，公司處於利用核心技術拓展下游應用的時期，與多數A股上市的工業機器人整合商發展階段接近，因此應採用可比公司PE估值法進行估值。

對於利元亨，申萬宏源建議用可比公司PE估值法與PEG估值法結合的估值方法。公司現有業務仍處於高速滲透期，鋰電設備業務在核心客戶供應體系內收入不斷提升，在其他業務端維持較好的歷史成長性，可以參照可比公司快速發展階段、結合公司未來增長預期應用PEG估值方法對現有業務進行估值。

申萬宏源建議，考慮天奈科技盈利能力穩定，收入、扣非凈利潤持續增長，可選用PE/PEG等方法估值。

針對晶晨股份，申萬宏源證券建議採用PE或pipeline估值。主要原因有二：第一，PE估值，公司盈利性好，財務品質高，可採用PE估值並給予一定溢價。第二，Pipeline折現估值，考慮公司凈利率高，人力擴張和收入增長經常錯配，建議根據未來量産産品産生的毛利折現回當前的估值方法。

針對容百科技，申萬宏源建議利用PE-ROE框架結合現金流模型估值。基於公司2018年度實現營業收入30.41億元，並結合報告期內的外部股權融資情況、可比A股上市公司二級市場估值情況，公司選擇適用《上海證券交易所科創板股票上市規則》2.1.2條款的第四項上市標準，即預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元。

中金公司策略團隊認為，和艦晶片作為未盈利公司可以申請上市是科創板的重要制度創新之一，體現科創板上市條件的包容性，也為處於萌芽期和擴張期的企業提供了上市平臺，對多元化資本市場具有十分重要的意義。

　　首批9家獲受理企業全解析

據中國證券報，科創板首批IPO獲受理的9家企業大致情況如下：

　　科前生物：凈利潤率接近50%

科前生物是一家專注于獸用生物製品研發、生産、銷售及動物防疫技術服務的生物醫藥企業，主要産品是豬用疫苗和禽用疫苗。公司最近三年的營收分別為3.9億元、6.33億元和7.35億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1.86億元、3.20億元和3.89億元。公司符合科創板上市條件一。

　　安翰科技：無需插管的膠囊胃鏡機器人

安翰科技主營業務為“磁控膠囊胃鏡系統”機器人的自主研發、生産、銷售及服務，其招股書顯示，公司2017年末最近一次融資的公司投後估值59.6億元；主要産品已獲得CFDA核發的“磁控膠囊胃鏡系統”三類醫療器械註冊證。公司最近三年營收分別為1.15億元、1.72億元和3.22億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為2862萬元、-1034萬元和6594萬元。

　　和艦晶片：國內第四大晶圓製造企業

和艦晶片主要從事12英寸及8英寸晶圓研發製造業務，為全球少數完全掌握28nm Poly-SiON和HKMG雙工藝方法的晶圓製造企業之一。其産品主要應用於通訊、電腦、消費電子、汽車電子等領域。公司近三年來營收規模增長較快，但扣非後歸母凈利潤均為負值。公司表示，晶片製造行業是資金密集型企業。一條晶片製造投資額動輒數十億美元，根據行業慣例，設備的折舊年限普遍較短，較高的投資金額和較短的設備折舊年限，導致晶片製造公司在投産初期普遍存在虧損情況。

　　寧波容百：凈利年均複合增長率超過550%

容百新能源主要從事鋰電池正極材料及其前驅體的研發、生産和銷售。公司符合科創板上市條件四。公司最近三年的營收分別為8.85億元、18.79億元和30.41億元，歸母凈利潤分別為687.7萬元、3112.78萬元和2.13億元。2018年6月，寧波容百C輪融資估值超100億元。

　　利元亨：為寧德時代等多家知名企業供應商

利元亨主要從事鋰電池裝備生産。公司是具備動力電池電芯裝配、電池模組組裝及箱體Pack整線智慧成套裝備研發製造能力的少數廠商之一。與新能源科技、寧德時代、比亞迪、力神等知名廠商建立了長期穩定的合作關係。2018年公司最新股權轉讓資訊顯示，利元亨估值為16億元。2018年公司營業收入6.8億元，歸母凈利潤1.22億元。

　　江蘇北人：新三板首家獲受理企業

江蘇北人從事機器人系統整合業務，主要産品應用於包括柔性自動化焊接生産線、鐳射加工系統、衝壓自動化生産線、視覺檢測系統、柔性自動化裝配生産線等。2018年10月江蘇北人在新三板完成一輪定增，估值11.9億元。2018年營業收入4.12億元，凈利潤5013萬元。

　　天奈科技：2017年奈米碳管全球交貨量第一

天奈科技的主營業務是研發生産奈米級碳材料。它是全球最早成功將碳奈米管通過漿料形式導入鋰電池的企業之一。客戶涵蓋比亞迪、寧德時代等國內一流的鋰電池生産企業。天奈科技副總裁嚴燕2018年在接受採訪時透露，公司2017年奈米碳管全球交貨量第一。2018年天奈科技營業收入3.28億，凈利潤為6745.31萬。公司2019年最近一輪股權轉讓估值為16億元。

　　晶晨半導體：電視晶片國産化進程中的主力軍

晶晨半導體是多媒體智慧終端 SoC 晶片研發生産商，其技術主要運用於晶片産品主要應用於智慧機頂盒、智慧電視和 AI 音視頻系統終端等科技前沿領域。奧維雲網數據顯示，在OTT機頂盒晶片市場，晶晨半導體佔據了近50%市場份額。近期，晶晨半導體發佈的Android TV機頂盒參考設計方案還被Netflix選為Hailstorm合作平臺。根據招股書顯示，晶晨半導體最新一輪估值61.89億元。2018年，晶晨半導體營業收入23.6億元，凈利潤2.82億元。

　　睿創微納：“紅外之眼”的拓荒者

睿創微納是一家從事非製冷紅外熱成像與MEMS傳感技術開發的積體電路晶片企業，致力於專用積體電路、MEMS感測器及紅外成像産品的設計與製造。公司的主要産品領域非製冷紅外熱成像在民用和軍用市場均有著巨大空間，但其核心成像晶片此前只被西方少數國家掌握，睿創微納打破了這一空白。在深耕紅外熱成像技術的同時，公司2018年1月推出國內首款 VGA 面陣非製冷太赫茲成像機芯，縮小了與國際領先水準之間的差距。2018年公司最新一輪融資的估值是38.5億元。2018年公司營業收入為3.84億，凈利潤為1.25億。