協同性並購漸成主流 三大類花式重組難過關

日前，證監會在答覆全國人大相關提案時表示，將進一步加強並購重組監管，持續完善相關制度規則，重點遏制“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，引導資金脫虛向實，更多投向有利於産業整合升級的並購重組，趨利避害，更好發揮並購重組的積極作用。

“那些忽悠式、炒作式並購早已沒戲，不管是上市公司，還是財務顧問，都不敢去玩火。”廣發證券一位資深投行人士昨日向上證報記者介紹説，現在整個並購市場已回歸理性。

協同性重組成主流

據上證報資訊不完全統計，從2017年初至今，兩市合計有326家上市公司推進重大資産重組（以證監會審核日為標的選擇基準），其中屬於同業整合的有176家，佔比約54%，另有10家公司的並購屬於在業務上有深度的合作。

“同行業的，知根知底，整合起來也相對容易。”力源資訊一位高管向記者介紹。作為國內電子元器件代理及分銷行業中的首家上市公司，過去的幾年裏，力源資訊先後收購了鼎芯無限、飛騰電子和武漢帕太等3家同行業公司。

産業鏈延伸是並購的一個主要邏輯。據上證報資訊統計，去年以來完成的並購活動中，有超過20家屬於垂直整合。如木林森，今年4月公司完成了對明芯光電的收購，後者是由歐司朗剝離通用照明業務設立的，並購有利於上市公司産業鏈向下游光源、燈具業務延伸，以及海外拓展。

規模效應是同行業整合的另一個邏輯。如老白幹酒收購豐聯酒業，雙方都期望能在資源上得到互補；另如香江控股收購森島寶地、森島鴻盈、森島置業等各65%股權，意在延伸業務地域範圍，佈局京津冀地區房地産業務板塊。

326家上市公司的並購標的中，還有46家屬於其他收購，上證報記者查詢發現，這其中的多數收購活動也是基於業務上的“互補”，如蘭石重裝收購瑞澤石化，目的在於進一步完善公司在工程EPC的業務佈局。

忽悠式並購難過關

對於監管部門來説，一個重要工作即是防範“忽悠式”重組。據證監會答覆函，相關部門不斷加大對部分公司“炒概念”“講故事”的監管力度，反覆問詢、督促披露，不斷施加監管壓力，重點遏制並嚴格監管明顯不具備資産、人員、技術等基本條件，追求市場熱點和短期炒作，盲目跨界並購重組。

一個典型案例是龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化。2017年初，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足、相關金融機構融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者産生嚴重誤導。證監會對涉事人員分別予以市場禁入和罰款的處罰。

此外，部分涉嫌“炒概念”的收購被否決或勸退。據查詢，在過去的兩年裏，有暴風科技等10多家公司的重組方案先後被否，長春經開、愛建股份等公司也主動終止籌劃重大資産重組。據統計，前述326家重組案例中，有77家的收購最後未能完成。

需要澄清的一點是，並非所有的跨界收購都是忽悠或炒作，“有些行業確實面臨天花板，轉型也是迫不得已。”前述投行人士介紹，除了遊戲、影視、類金融等少數行業，監管部門並沒有對跨界收購特別對待，“關鍵還是看標的公司的資産品質，以及收購過程是否規範。”

嚴厲追責震懾投機者

“作為優化資源配置、促進結構調整和産業升級的一項重要手段，監管部門一直支援企業通過並購重組做大做強，主要是採取事後監管。”有了解監管政策的人士向記者介紹。

事後監管的關鍵在於處罰落到實處。今年7月，陜西證監局對建設機械及公司董事長楊宏軍、總經理李長安、董秘白海紅，以及財務顧問華龍證券和資産評估機構萬隆評估分別出具警示函。該項處罰的主要原因是重組標的未完成業績承諾，天成機械2015年至2017年實現凈利潤2097萬元，僅達到盈利預測的20.91%。

宜通世紀的案發，也對不講誠信的賣家形成震懾。據宜通世紀8月20日披露，公司的業績補償承諾方方炎林因涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區人民檢察院批准逮捕。由於收購“踩雷”，宜通世紀今年上半年虧損4.68億元。

粵傳媒一案甚至出現保代入獄。今年5月，廣州市中級人民法院出具《刑事判決書》，認定香榭麗公司及其負責人在與粵傳媒簽訂、履行購買資産協議及盈利預測補償協議過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現金、股份等並購對價共計4.5億元及後續增資4500萬元；包括粵傳媒3位時任高管、香榭麗3位負責人、仲介機構東方花旗證券原投行部董事被判刑。

“不管是上市公司，還是我們財務顧問，現在都非常謹慎，擔心踩雷。”某券商保薦人向記者介紹，隨著監管政策的趨嚴，整個並購市場生態已經發生變化，安全成為首要考慮的因素。