並購標的三年期滿欲出售 鵬起科技被問詢

今日，鵬起科技發佈公告稱收到上交所重大資産重組問詢函，上交所要求公司從交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面作出回復。

回查公告，鵬起科技3月26日披露重大資産出售的報告書草案，打算以12.33億元的價格向自然人曹亮發出售全資子公司豐越環保51%的股權。然而，從上交所的問詢來看，鵬起科技此次資産出售交易存在部分疑問待解。

監管部門首先注意到了豐越環保較為反常的業績變化。

2014年10月，上市公司收購豐越環保100%股權時，交易對方承諾豐越環保2014年至2016年的業績分別不低於12200萬元、18000萬元、22000萬元。根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項説明，豐越環保2014年至2016年業績承諾完成率依次為103.55%、107.00%和101.84%。然而，業績承諾期過後的2017年度1至10月份，豐越環保僅實現凈利潤11506.92萬元，為2016年度利潤的半數。

另一值得注意的資訊是，標的資産是上市公司2014年從交易對方曹亮發等處收購而來。

對此，問詢函一方面要求鵬起科技説明標的資産業績承諾期後利潤大幅下滑的原因；另一方面，要求上市公司説明出售標的資産的原因。

其次，上交所重點關注了鵬起科技在本項交易中的利益保障問題。

上交所要求上市公司進一步説明標的資産被收購後向母公司的分紅情況；上市公司2014年收購標的公司支付的對價及其後提供的增資、借款和擔保等財務資助情況；結合公司收購標的公司至今標的公司實現的凈利潤、現金分紅、自有現金流變化、本次交易作價等情況，分析公司持有標的資産期間的收益情況，並説明前次交易的合理。

針對本次交易僅出售標的資産51%股權的原因和合理性，上交所要求鵬起科技補充披露並説明剩餘股權的後續安排，剩餘股權是否會貶值甚至無法出售，是否存在本次交易對價即為標的公司全部股權可回收對價的風險。

交易對方的支付能力也令上交所表示擔憂。

草案披露，鵬起科技存在對標的公司合計15億元債務擔保，該筆擔保應于2018年4月到期，但公司在本次交易中擬延長擔保期。草案同時披露，本次股權轉讓款分期支付，49%的價款將於2018年年底前支付。同時，交易對方為2017年3月新成立公司，實際控制人曹亮發所持公司股份1.43億股中，已質押1.06億股。

最後，監管部門梳理了跨越三年的資本騰挪，追問系列交易是否涉嫌規避借殼。

草案披露，2014年鵬起科技向本次交易對方曹亮發等收購了標的公司100%股權，並同時剝離原醫藥業務。2015年，公司向現實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權，完成實際控制人變更後，公司基本以成本價出售標的公司。上交所要求上市公司説明前述一系列交易是否為所有交易，是否構成規避重組上市。