華西能源釋疑“增資賣股”：子公司剩餘股東擬清空退出

3月13日晚間，華西能源正式回復深交所問詢函。

回溯前情，證券時報·e公司曾于3月7日刊文指出，華西能源(002630)剛欲增資參股廣東博海昕能環保有限公司（下稱“博海昕能”），但隨即擬作價10億元將其拋售。

深交所迅速追問華西能源對博海昕能的增資及轉讓股權等事項原因及合理性。在回復公告中，華西能源透露，公司正嘗試從部分重資産、投資回收期限過長的項目退出，但3月15日仍將召開臨時股東大會，以表決審議此增資議案。

證券時報·e公司記者也注意到，博海昕能其餘持股51%的股東均已達成一致，有意向將其所持有的全部股權轉讓給第三方。正因如此，鋻於博海昕能股權結構將發生變化，其穩定發展存在不確定性，華西能源選擇了轉讓其股權的策略。

欲退出部分

重資産項目

華西能源2月26日宣佈，擬以自有資金對參股49%的博海昕能增資1.4億元。

但僅僅10天之後，華西能源3月6日晚間卻又發佈公告，稱已于3月3日與交易各方達成初步意見，並簽署了《合作框架協議》，擬將所持博海昕能全部股權轉讓給旺能環境股份有限公司(或其指定的子公司)。

資料顯示，博海昕能成立於2009年8月，註冊資本達到5.85億元，其主營包括環保行業及新能源投資、節能改造方案、污水處理、清潔服務等業務。目前，華西能源持有博海昕能49%的股權，如此次股權轉讓完成，該公司將不再持有博海昕能股權。

基於此情況，深交所問詢函指出，前期公告顯示，華西能源增資博海昕能係為解決其項目建設所需資金缺口，降低融資成本，推動項目儘快建成投運並産生效益。因此，華西能源需詳細説明短期內，該公司董事會在審議通過擬對博海昕能進行增資的議案後，又擬將其股權全部轉讓的原因及合理性。

華西能源表示，除廣元項目已點火投運外，博海昕能尚有佳木斯、肇慶、吉林等發電項目正在建設或籌建過程中。由於在建和籌建項目同時推進，博海昕能自有資金不足，對資金需求較大。若全部依靠銀行或其他金融機構融資，既不符合國家有關法規文件要求，又將加大項目投資建設成本，項目建成後還款壓力大，不利於穩健經營和持續發展。

華西能源認為，增資博海昕能有利於降低其融資成本，加快項目建設進度，推動項目儘快建成投運並産生效益，保證博海昕能持續經營及穩步發展。但實際上，垃圾發電領域的裝備製造、工程總包等業務才是華西能源的核心業務，通過投資並購博海昕能股權，帶動了上市公司裝備製造和工程總包業務的協同發展。

通過參與博海昕能項目投標，華西能源已先後中標和簽訂了廣元、佳木斯、肇慶等多個垃圾發電EPC總包合同，這些合同的履行對上市公司裝備製造和工程總包業務的協同發展産生了推動和促進作用。

近年來，華西能源對外投資持續增長，除在電站裝備、電源建設、工程總包等主營業務領域直接投資設立子公司外，還通過股權並購、增資、合資等方式，先後投資參股城市銀行、農商行、産業投資基金，以及垃圾發電、生物質發電、PPP項目投資等多個業務領域。

華西能源坦言，由於多個領域多個投資項目相繼進行，對上市公司資産、利潤等經營指標産生了較大影響。為保證穩健經營和持續發展，華西能源推進産品結構調整，比較分析各長期投資項目運營和執行情況，擬通過內部資産整合、調整資産結構，選擇嘗試從部分重資産、運營或投資回收期限過長的項目退出。因而，華西能源此次股權轉讓博海昕能是其主動調整、優化資産配置的嘗試舉措。

股權結構生變

被迫轉讓

除調整資産整合和結構外，博海昕能自身內部股權結構變化，也是促使華西能源進行此次轉讓的原因之一。目前，華西能源為博海昕能單一第一大股東，另外股東方合計持有博海昕能51%的股權。

但根據博海昕能章程規定，其董事會作出決議，必須經三分之二以上董事通過。博海昕能共有董事會成員5人，其中3人由華西能源派遣，其表決權比例僅為60%。此後，經歷多次增資後，華西能源對博海昕能的持股比例變為49%。綜上所述，華西能源並不能實際控制博海昕能的生産經營和管理，由此未將其納入合併報表範圍。

在回復問詢函公告中，華西能源透露，鋻於博海昕能另外股東方均已達成一致，有意向將其所持有的全部股權轉讓給第三方。如股權轉讓完成，博海昕能股權結構將發生變化，華西能源能否與新進股東方協調一致、保證博海昕能穩定發展存在不確定性。因此，華西能源選擇了跟隨其他股東一併轉讓的策略。

2016年及2017年上半年，據華西能源財報披露，博海昕能按照權益法下確認的投資損益核算，該數據值分別為-1118萬元和-1198萬元。證券時報·e公司記者注意到，華西能源與交易各方已初步同意，上述轉讓標的的整體估值預計為8億~10億元。不過，最終轉讓對價將根據盡職調查結果，並結合審計、評估情況由各方協商確定，轉讓對價擬採用全現金方式支付。

目前，華西能源董事長黎仁超和總裁毛繼紅，現分別兼任博海昕能董事和董事長，華西能源為博海昕能提供EPC工程總包服務由此産生部分關聯交易。此外，為保證項目順利執行，華西能源還對其多個投建項目融資提供了擔保。待此次股權轉讓完成後，博海昕能董事人選將相應調整，華西能源為其提供的擔保將予以置換、解除。

根據國家有關法規文件要求，垃圾發電項目自有資金比例不得低於30%，按照各項目總投資金額估算，扣除已到位資金，博海昕能籌建和在建項目之中尚有佳木斯、肇慶、吉林存在項目資本金或流動資金缺口。其中，肇慶項目1.63億元、吉林項目9300萬元、佳木斯項目3500萬元，三項目合計2.91億元。

由此，為推動博海昕能在手項目建設所需資金缺口，2月24日華西能源董事會審議決定，擬現金出資1.4億元對博海昕能增資。根據各項目建設進度和需要，華西能源可分次增資，最遲于2019年6月前到位。

值得注意的是，華西能源擬於3月15日召開臨時股東會審議此次增資案，該上市公司表示，有關增資議案是否獲得股東會審議通過不影響上述股權轉讓。

據悉，此次博海昕能股權轉讓的整體估值預計是以其未進行增資前的資産負債為基準，因而如增資獲股東會審議通過、且增資在股權收購方重組方案確定前已予以實施完成，那麼華西能源將協同交易各方，對本次股權轉讓價格、評估方法及支付方式等事項進行溝通，並根據情況的變化適時予以調整。（證券時報記者 唐強）