踐行金融法治 深化“法治民生”建設

2017年12月的中央經濟工作會議指出，要打好防範化解重大風險攻堅戰，重點是防控金融風險。這對全面加強金融法治建設，推進金融業治理體系和治理能力現代化提出了更高要求。中國民生銀行自2015年以來，率先在同業啟動“法治民生”建設，在頂層設計、制度建設、宣教培訓、長效機制等方面下功夫、求實效，全行逐步形成了遵法守法意識不斷加強、學法用法實踐不斷進步的法治氛圍。

近年來，在國際國內經濟下行壓力和多種因素綜合影響下，商業銀行經營管理的缺陷和短板逐漸暴露出來，面臨不少風險和挑戰。從來源看，集中表現在以下三個方面。一是來自金融企業外部領域的外生性風險。供給側結構性改革、利率市場化、金融科技發展挑戰等因素導致經營環境日趨複雜，資産品質下滑、利差收窄和傳統業務擴張難以為繼。二是來自金融體系內部的集聚性風險。在金融脫媒大背景下，以大資管業務為代表的金融産品衍生出複雜的功能結構，形成巨大的杠桿規模和跨市場、貨幣、産業的格局，使金融體系的關聯風險、交叉風險和系統性風險隱患不斷累積。三是來自商業銀行個體的內在缺陷性風險。商業銀行的基礎管理建設未能同步跟進，基礎管理不足、內部運作失范的後果開始集中暴露。這三類風險相互交織，構成了當前金融業面臨的主要風險。同時，經濟全球化深入發展、國際金融危機外溢性加大，防範化解系統性金融風險的形勢日益嚴峻，金融安全已成為國家安全的重要組成部分。

黨中央審時度勢，圍繞金融安全和系統性風險防範作出了一系列決策部署，要求強化金融機構防範風險的主體責任。這對商業銀行的風險管理乃至經營治理提出了更高的責任要求和能力要求。習近平總書記指出，“依法治理是最可靠、最穩定的治理”。國家要走向現代化，必須走向法治化；企業要走向現代化，也必須走向法治化。

健全金融法治，是金融機構貫徹落實黨的金融工作戰略部署，服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的根本前提。金融機構只有依法而治、奉法求強，才能從思想意識、企業文化上改造傳統、樹立新風，將制度創新與守法合規作為根本發展理念和驅動力；才能從制度規範與機制設計上，保障政策要求、管理要求與風險防範要求的實施落地，將各類經營行為關進制度的籠子；才能從根本上避免違反金融市場秩序行為的發生，更好服務實體經濟發展和防範系統性風險，促進經濟和金融良性發展。 抓好抓實法治建設

商業銀行踐行金融法治要求，全面推進法治建設，就是要使其經營管理活動，于內形成運作規範、運轉高效、運營安全、動力強勁的健康生態；于外符合經濟環境、監管環境、社會環境和市場規則的法治化要求。商業銀行全面推進法治建設是一項系統工程，需要用法治的思維、方法與能力改造和完善銀行的治理架構、運作機制、文化建設和員工培育等，把依法合規的理念、要求落實到經營管理的全過程，需要充分發揮法治在經營決策、市場競爭、業務創新、制度體系、執行操作等方面的指引力、規範力和保護力。根據法治金融要求，結合中國民生銀行的探索實踐，對商業銀行抓好抓實法治建設有以下幾點體會。

法治文化要興。興法治文化，就是要根植法治精神，推動銀行整體法治意識和法治能力提升，讓銀行全體員工都成為法治的忠實崇尚者、自覺遵守者和堅定捍衛者。抓法治文化建設，“做實”是關鍵，要把握三項原則：一是不能一蹴而就，要區分教育階段，推動實現不同教育目標。初級階段，要自上而下、由外而內地推行依法治行，向員工灌輸法治知識，達到掃除“法盲”的目的；中級階段，要自下而上地實行依法行動，引導員工通過法律方式解決發展難題、自願尋求法律支援、主動學習法治知識，達到提升法治能力的目的；高級階段，要形成法治自覺，自內而外地踐行依法守諾、誠信經營、忠實履職，法治成為企業的核心價值追求。二是教育方式不能一概而論，要區分對象。約束管理者，強化高管層對培育合規理念和文化的基本責任，發揮依法合規經營的帶頭作用；鼓勵優秀者，樹立法治合規正面典型，切實提升銀行整體對法治合規創造價值的認同感，形成示範作用；懲戒違規者，通過合規談話、違規積分、問責懲處等起到警示作用；提升普通者，培育通過合規底線和風險糾偏意識。三是不能為學而學，要區分目標要求，建立不同督導機制。堅持對培訓教育有記錄、有考核、有督導、有評價，將員工法治培訓達標與資格準入、職業學習規劃、評優推先掛鉤，將機構學習成效與負責人履職評價掛鉤，提升學法效能。

制度規範要硬。一是制定企業的基本法，明確企業的核心價值觀、發展方向、管理理念、基本準則等長期穩定運作的基本綱領和行為規範。二是持續完善立法，實行總行集中牽頭立規，及時結合監管政策要求、新業務開發、內部管理變化進行制度的制定、梳理、優化，實現制度規範的全覆蓋、協調性和有效性。三是強化制度執行的剛性控制，逐步推進制度流程化、流程崗責化、控制系統化；定期開展制度執行狀況的檢查與評估、梳理與更新，確保業務在操作中有制度可循，確保制度在執行中有操作控制。 運作機制要實。商業銀行推進依法治理，構建高效有序的運作機制，需做好頂層設計與法制合規建設的主動統籌管理，實現充分協作、有效制衡、凝聚合力，不斷提升主動防範化解系統性風險的能力。一是健全依法合規經營管理的主體責任，築牢合規風險管理三道防線，形成前中後、全流程、一體化的合規風險管控防線，做到早識別、早預警、早發現、早處置。二是加強重大經營決策、重要産品創新等重點領域法治管理，強化法治的前置化和過程化規範。三是著力防範重點風險，加強對易産生合規風險的基層機構、面對客戶的經營場所及銷售行為的風險排查，抓早、抓細、抓實整體防控。四是強化法治績效監督考核，健全法治合規評估標準，定期開展全行性檢查評估，考核結果與機構、員工的考核升遷等關聯，充分發揮法治導向作用。

違規問責要嚴。一是明晰違規問責的標準，形成明確的行為指引。二是調整違規問責的導向，從以結果為主，向結果與行為並重調整。三是完善違規問責的手段，要堅持內部行政處罰、經濟處罰、外部民事責任追究和刑事責任追究綜合運用，堅決避免違法違規人員一走了之，堅決推進重大違法違規司法追責制，提高違法違規成本。

專業隊伍要強。建設法治型銀行，需要一支強有力的專業隊伍做保障。一要建立專職法律顧問專業團隊，確立法律顧問對行長負責、與董事會溝通、向監管機構報告等工作機制，確保法律顧問團隊有效履職。二要全面發揮法律合規隊伍在辨合規方向、控合規風險、維護合法權益方面的專業作用，為保障法律合規部門與業務運作全流程的高效接軌創造條件。三要確保法律合規專業團隊履職的獨立性和權威性，充分發揮法律合規管理的價值。 建設法治標桿銀行

全面依法合規經營管理，既是落實依法治國戰略的重要組成部分，也是銀行業適應新時代、邁上新征程、創造新成就的必由之路和主動選擇。面對新使命、新機遇，中國民生銀行將堅持把建設“法治民生”作為全行管理變革的核心，不斷深化依法治企實踐，不斷總結法治建設經驗，努力建設成為法治新時代的標桿銀行。

法治護航，做好頂層設計。民生銀行從2015年啟動“鳳凰計劃”，致力於實現全面戰略轉型和經營管理體系再造，並將依法治理作為管理變革的重要基礎，以系統提高金融服務能力、全面風險管理能力、精細化管理能力與核心競爭力。《法治民生建設綱要（2017-2019）》于2017年正式出臺，繪製了建設法治型銀行的整體藍圖，確立了法治文化、法治管理框架、法治實效“三年三個突破”的行動路線。

宣講傳導，根植法治理念。為凝聚民生銀行法治共識，民生銀行董事會和高管層率先垂范，深入闡述“法治民生”建設的理念、意義和基本方略，形成了具有民生特色的法治理念：法治是發展之基，要運用法治思維和法治方式重塑治理體系、提升治理能力；法治是生産力的重要引擎與核心要素，要通過法治專業能力促進業務模式創新、成果轉化及批量複製，以法治合規引領來獲得良性發展空間；法治是降本增效的保障，要通過決策法治化，從根源上控制違規成本，通過依法治理使內部運作更高效；法治是防禦風險最有力的武器，要通過法治手段落實對關鍵環節的過程式控制制。

建章立制，夯實法治基礎。一是建立五大法治基礎制度，解決依法治理的源頭問題。經營機構負責人法治建設責任制，解決法治合規建設讓位於業務發展的問題；重大經營管理決策法律審核制，解決“長官意志、隨意決策”給經營管理留下後遺症的問題；法律顧問工作機制，解決法律專業化建設缺乏有效重視的問題；創新業務前置法律審查機制，解決“野蠻創新”問題；經營機構法治合規管理評價機制，解決績效考核重經營業績、輕合規管理的問題。二是大力提升銀行內部制度的規範化、資訊化水準。在系統性的規章制度梳理和查漏補缺基礎上，建立全行統一的線上制度庫平臺，加快推進主要業務的制度、流程、崗責三合一系統強控建設。三是著力針對制度缺陷“補短板”，全面梳理全行制度，調整優化操作流程，開發和完善業務與風險系統。

過程管理，強化風險防控。一方面，嚴格落實未經法審不得提交決策或審議、違法違規一票否決、訴訟統一歸口管理等過程式控制制手段，實現了法律合規對重點領域、關鍵環節的全面參與和專業統管；另一方面，對突出問題領域和重點操作環節，積極運用法治合規管理手段，強化風險主動防控。在基層網點管理方面，建立健全了包括運營、服務、員工操作的網點廳堂風險管理體系。在理財及代銷産品方面，嚴格實施專區“雙錄”，從源頭上規範銷售行為；建立可疑交易行為的核實機制，提升對違規銷售行為的防控效果；完善相互制約和檢查機制，實行嚴格的事前、事中和事後監督，做好産品、銷售人員公示，不定期對銷售記錄進行檢查或抽查，建立銷售流程各環節的相互制約機制。在員工異常行為監測和道德風險防範方面，強化崗位制約和監督，嚴格落實崗位輪換、強制休假和離任審計等內控基礎管理機制，定期組織開展員工異常行為排查，及時預警潛在風險，同時全面開展崗位規範和業務流程教育，增強員工的遵章守紀和合規操作意識。

優化資源，保障法治建設。一是出臺專項制度明確法律合規條線崗位設置和團隊人員配備標準。二是建立法律合規履職評價體系，實現總行對分行法規負責人準入退出的管理，全行法規資源統籌力得到加強。三是建設“民生法知”數據庫、全行制度庫、檢查問題庫，法律知識隨身帶、制度規定隨時查、整改進度隨時看，為法治建設提供系統及數據支撐。隨著資源不斷優化，法治專業團隊實現了從諮詢服務向統籌管理的轉變。

文化建設，營造法治氛圍。為了做實法治文化教育培訓，一是實施分層分類的針對性培訓，為經營管理人員、違規員工、全行全員和法律條線，定制了不同的法治教育內容。二是創新教育培訓方式和傳播載體。培訓內容被製成動畫、視頻、音頻、微電影，通過民生商學院教育平臺、“i民生”微信公眾號等線上平臺推送，通過“法治大講堂”“法律沙龍”等圓桌形式增強面授課程互動效果。三是建立法治教育的督導機制。

作為全國首家民營股份制商業銀行，中國民生銀行從13.8億元資本金起步，用22年時間成長為資産規模近6萬億元的大型商業銀行，得益於國家的改革開放政策和中國經濟的高速發展，得益於艱苦奮鬥的創業精神和守法合規的發展理念。當前，中國民生銀行進入變革轉型關鍵期，全面推進法治建設、再造“新版民生”，是面向未來的堅定抉擇。中國民生銀行將不忘初心，牢記使命，堅定不移地按照黨的十九大方向引領，深入貫徹落實依法治國的方略部署，堅持以法的精神提升公司治理，以法的原則提升經營管理，實現鳳凰涅槃、浴火重生，為決勝全面建成小康社會，實現中華民族偉大復興的中國夢貢獻更大力量。