大湖股份舉行重組説明會 釋疑萬生堂並購案

1月18日，大湖股份在上交所舉行重大資産重組説明會。在説明會中，投服中心針對本次交易標的資産合規性、預案資訊披露是否充分、標的資産能否持續經營及持續盈利等幾個方面提出疑問。重組雙方對此逐一解釋，並表示，大湖股份此次收購是意在拓展大健康領域，培育新的産業增長極，提高公司盈利能力。

根據重組預案，大湖股份擬作價10.40億元收購西藏深萬投51%股份，同時擬配套募資不超過5.36億元，用於支付此次交易的現金對價以及交易費用。西藏深萬投主要資産為萬生堂，後者是日本安全套品牌岡本在華獨家經銷商。業績承諾人承諾，萬生堂2018年至2020年凈利潤分別不低於1.8億元、2億元和2.2億元。

重組説明會上，投服中心首先質詢標的資産是否存在合規方面問題。投服中心提出，據國家企業信用資訊公示系統顯示，深圳萬生堂在2014年以來有5起處罰記錄，這是否與標的資産在預案中作出的近3年未因任何違法違規行為而受到行政處罰的承諾相違背。對此，萬生堂董事長王艷和律師進行了解釋，稱之前公司産品曾有印刷標識不清、公司經營住所更改等問題被罰，罰款金額均為5萬元左右，均已接受罰款並完成該處罰行為，其中可能存在工商系統登記、溝通滯後情況。如有新情況，後續將對此披露告知。

針對投服中心關心的標的公司經銷協議問題，王艷表示，萬生堂所代理岡本産品無品類限制，在中國大陸具有獨佔經銷權利。另外，萬生堂全資子公司西藏十色參與簽署岡本安全套經銷協議並提供連帶責任擔保，是由包括日本廠家在內各方協商一致認可的結果。

投服中心還關注到標的資産持續經營及持續盈利、業績補償的合理性問題，王艷回答説，岡本産品自進入中國以來即由萬生堂代理，公司與日本廠家有著長期合作基礎。報告期內，萬生堂僅在2016年對産品進行小幅提價，價格變化對公司長期盈利水準影響不大。本次交易對手西藏豪禧實業有限公司和深圳市佳榮穩健企業投資中心均為王艷所有，因此，佔標的公司10%股份的深圳佳榮穩健不參與承諾，不影響業績補償承諾的實現。